Verso la Governance Competitiva

0:01 Michele Bruno: Ringrazio tutti, di essere presenti, quelli qua con noi questa sera e anche ovviamente chi è collegato in streaming. E vorrei però anche ringraziare il nostro team, con la dottoressa Becirovic e dottoressa Cecchetta, che in realtà, insieme a Susanna Ligioni, che molti di voi già conoscono, poi sono il motore di questi nostri dell'organizzazione di questi nostri eventi., vi racconto, un po' di cose. Intanto vi presento la nostra agenda. Allora siamo, come sapete bene, qua per parlare del percorso verso la governance competitiva. È un titolo che abbiamo recuperato dal libro che si vede in giro, che si chiama "Gestire il business fluido" è uno degli aspetti approfonditi in questo libro che abbiamo scritto un paio d'anni fa, raccogliendo le nostre esperienze di lavoro e anche formalizzando un po' quelle che sono le condivisioni e le esperienze che raccogliamo in questi nostri workshop. Sto guardando, credo che noi abbiamo iniziato a fare questi eventi nel 2015, se non sbaglio, Susanna, ne facciamo più o meno uno ogni quarter, quindi abbiamo una certa consuetudine a confrontarci sui vari temi con la nostra community., come sapete, IM è una società di, fondamentalmente di consulenza che aiuta le aziende a strutturarsi per diventare più competitiva. E quando diciamo strutturarsi intendiamo dire portare pensiero, quindi chiamiamole best practices, organizzazione, processi, strumenti, in maniera che poi i cambiamenti che vengono introdotti rimangono acquisiti nel patrimonio aziendale. E questo lo facciamo utilizzando insieme a una community di quelli che noi chiamiamo interim manager, che sono le persone che poi portano queste competenze alle aziende insieme a noi. Il tema della governance ovviamente è centrale perché alla fine è quello che permette a, se ben organizzata, permette poi al manager di essere efficace e all'azienda di crescere in struttura e valore. Quindi il tema per noi è molto importante, in modo in particolare in questo momento di, credo, di cerniera tra un mondo che è stato e un mondo che sta diventando. Allora, la fondamentalmente, concluderò rapidamente la mia presentazione su obiettivi e modalità dei nostri workshop. Presenterò i relatori e poi, come ormai è diventata un po' una consuetudine, noi cerchiamo di alimentare questi dibattiti facendo un mini sondaggio di opinione, no? All'inizio l'abbiamo basato su esperienze e adesso invece riteniamo che sia utile scoprire, come dire, cos'è la realtà dei fatti oggi, cosa ci dice la nostra community. Quindi par abbiamo fatto una survey, mini survey, che apre secondo me diversi punti di dibattito e approfondimento che spero possano essere utili e che poi commenteremo. Allora illustreremo le principali evidenze, quindi la fotografia che emerge, per poi approfondire, come vedete, considerazioni sul ruolo espletato dal CDA. Presenteremo nel dettaglio le varie evidenze e poi facciamo una piccola round table con i relatori che sono seduti qua intorno a me. Per poi passare alla composi a discutere della composizione, organizzazione e funzionamento e poi un carotaggio veloce su i temi di CSR, Corporate Social Responsibility e ESG, che ovviamente stanno emergendo. C'è poi un Q&A. I le persone collegate in streaming possono mandare delle domande che arrivano sul tavolo del mio amico e collega Guido Tarizzo, che vedete laggiù in fondo, che ci aiuterà a raccogliere le informazioni e, che vengono da-dalle persone collegate, e che ringrazio nuovamente per essere qui con noi, e poi le porrai al tavolo in fun alla fine del nostro dibattito. Wrap up e aperitivo., allora, per chi non ha già partecipato, ci sono ovviamente dei fedeli partecipanti che ho visto entrare, eccola qua, che probabilmente buongiorno. Cioè, ci sono degli ospiti che vengono molto spesso ai nostri workshop., credo forse ve ne siete mancati uno o due, sono degli imprenditori nostri amici., allora cosa sono questi workshop? È un formato che non abbiamo copiato, ce lo siamo inventati noi qui in IM, perché è uno scambio di opinioni intorno al tavolo con persone che hanno qualcosa da dire sul tema di cui parliamo, raccontando esperienze, best practices reali, cioè vita vissuta, da cui poi cerchiamo di, come dire, distillare le cose da fare, gli errori da evitare, le best practices, e anche confrontare opinioni che magari possono essere anche molto diverse tra di loro. È un dibattito libero, informale e quindi invito tutti, intanto tra di noi ci diamo tutti del tu e quindi visto che, insomma, do del tu a tutti, vi invito anche voi relatori a darvi del tu tra di voi, se facilita se ci riusciamo., faremo in realtà un po' più di un paio di giri di tavoli, nel senso che ho preparato una serie di domande per i nostri ospiti. Avremo poi, come dicevo prima, un'attività di Q&A. E come detto, i contenuti sono fruibili oltre dalle persone invitate qui questa sera, poi online e poi vengono ovviamente, come dire, distillati in ed entrano un po' nella nostra, come dire, sistema di knowledge management, no? Che poi, come dicevo prima, ha alimentato anche i contenuti, se vogliamo, del libro che, di cui ho parlato. Allora, ovviamente vi prego di silenziare il cellulare, magari anche di nasconderlo, cioè fate finta che siete qua., ovviamente questo per dare una struttura a questo incontro, abbiamo preparato un ana delle analisi e delle domande per i relatori. Poi a un certo punto chi avesse delle cose da dire e avesse l'impellente bisogno di intervenire lo può fare, nel senso che anche i non relatori sono, invitati a contribuire in base alle loro esperienze., per smentire categoricamente quello che hanno sentito o viceversa raccontare delle esperienze che invece rafforzano quello che hanno sentito. Allora i panel dei relatori:, abbiamo qui davanti a me, Matteo Crosti, che è il direttore generale e consigliere delegato, che già apre secondo me un simpatico dibattito sul ruolo, del gruppo Vedeschi. Il gruppo Vedeschi è un'importante azienda imprenditoriale italiana attiva nel mondo del, secondo me, fa tante cose, ma quello che io ho capito è che fa fondamentalmente grandi impianti chiavi in mano per il mondo fondamentalmente del sollevamento portuale, in giro per il mondo. Quindi classica italiana, metalmeccanica ed ingegneria che lavora in giro per il mondo. Ma Matteo ha lavorato in varie aziende, come potete leggere, Danieli, Siemens Way, SMS Comcast, in generale in questo mondo delle grandi, come dire, commesse di contenuto tecnico., azienda che secondo me da un certo punto di vista è l'interlocutore classico di questo dibattito, no? Cioè quelle aziende medie italiane di, che fanno la forza di questo Paese da tanti punti di vista e che stanno affrontando un percorso di strutturazione della governance. Christian Feif, che invece è qui seduto alla mia sinistra., il suo background è, come dire, da poco ho scoperto dove sei andato a finire. Christian, mi fa molto piacere che abbiamo discusso., varie esperienze, come CFO di gruppi internazionali americani, un lungo periodo in General Electric, per esempio. Parla sette lingue in maniera impeccabile e veramente complimenti. Ha vissuto in dodici Paesi, tre continenti e da tanti pun rappresenta due cose come dire: la voce del CFO, ovviamente, perché questa è la tua esperienza fondamentale, ma anche, la voce dell'internazionalità, no? Cioè di chi alla fine ha lavorato in Italia, in tanti Paesi e può aiutarci a fare collegamenti nei nostri discorsi tra le esperienze nazionali, internazionali e in un mondo in cui le aziende italiane ovviamente devono, già lo sono voglio dire, ma devono strutturarsi per competere nel mondo, ascoltare questa voce secondo me è importante., Paola, Petrone. Abbiamo due Paola, quindi abbiamo una prima Paola, Petrone, qui sulla mia destra. È lead independent director di Biletti Industria e NED, cioè non executive director di Fiera Milano, quindi fa di professione oggi, la consigliere indipendente,. Quindi esperta di corporate government con un focus sul risk management. Varie esperienze, di cui alcune anche molto operative in azienda, tra cui è stato senior vice president della funzione supply chain di FCA, di-

10:13 Paola Petrone: Con Marchionne.

10:14 Michele Bruno: Con Marchionne. Sopravvissuta, ancora qua con noi. Quindi, come dire, una certa, resilienza credo, esperienze di tutti i generi., abbiamo poi, qui davanti a me Giuseppe Recchi, recentemente, presi nominato presidente dello Stretto di Messina e, con un lungo percorso, prima in General Electric, prima in realtà nella Recchi che è una grande società di costruzione internazionale., poi, in General Electric, sia nella parte M&A e poi CEO di GE South Europe. Dopo questo viene nominato presidente del consiglio di Eni e presidente esecutivo di Telecom Italia. Cavaliere del Lavoro e di recente, dopo un periodo come CEO di, di Affidea, che è una società controllata da un fondo di private equity e quindi con un azionista ancora di tipo diverso rispetto agli altri, adesso presidente, neo presidente di Stretto di Messina., Paola Schweitzer, presidente onorario della NED Community, quindi la voce dei, non executive directors in Italia, VP, vice president nel Consiglio di Sorveglianza di Deutsche Bank, professore ordinario degli intermediari finanziari dell'Università di Parma, affiliate professor alla Sda Bocconi, presidente onorario della NED Community, e attualmente vice presidente del Consiglio di Sorveglianza di Deutsche Bank e amministratore indipendente di Hera e di Ferrovie dello Stato. Quindi una componente, se vogliamo, un po' più accademica, ma anche poi applicata alla pratica dei consigli di società strutturate. Grazie mille di essere qui con noi. Allora, questo survey, chiamiamolo mini survey, non ha ovviamente nessuna pretesa di essere di avere valenza scientifica, no? Abbiamo fatto un elenco di 24 domande e le abbiamo mandate a membri della nostra community, di cui un parte sono, in questa sala, un parte saranno collegati, e molti non hanno potuto essere presenti ma hanno, diciamo, partecipato nei vari ruoli nel, darci delle loro risposte e farci capire un po' lo stato dell'arte e il peso dei vari fenomeni nella realtà attuale. 159 risposte, di cui appena un po' più della metà sono board member, quindi, e, il 45% CEO., 80% B2B e 20% B2C, giusto per l'informazione. 70% sono aziende, quelle che in Italia sarebbero medio-grandi, da 50 a 300 milioni di fatturato, alcune quotate, e il 30% di aziende di taglia piccola., in genere noi non supportiamo le aziende che hanno una dimensione inferiore ai 25 milioni di euro il fatturato, più o meno la soglia di partenza, e questa taglia piccola la tipicamente la chiamiamo fino ai 50 milioni di euro di fatturato., e abbiamo cercato anche di mettere a confronto i punti di vista: come la pensa il board, come la pensa il manager, come la pensano nelle aziende grandi, come la pensano nelle aziende piccole, come queste dinamiche cambiano nel passaggio da azienda piccola ad azienda grande. Passo a leggervi rapidamente, le principali evidenze. Qui, lll, non le commenterò più di tanto perché poi le commenteremo una per una con le varie slide, però vi cerco di darvi un po' la sintesi di quello che è emerso, e anche sotto quali capitoli queste, questi vari aspetti verranno, affrontati, no? In maniera da cercare di avere poi un dibattito tra di noi il più, strutturato possibile. Poi in realtà mi auguro che perda questa struttura e si apra un dibattito intorno al tavolo sui vari temi. Però fondamentalmente, il, la prima, il prima set di evidenze è che questo particolare panel che abbiamo intervistato ritiene che, ci sia ampi spazi di miglioramento nella governance. Cioè, solo più o meno, a seconda di come la guardi, 20 o 30% dei rispondenti pensa di avere già una governance competitiva. Che vuol dire che c'è, insomma, un 70% di aziende o di rispondenti, non necessariamente di aziende, che invece pensano che si possa migliorare., abbiamo poi, come spesso si succede in questo tipo di sondaggi, abbiamo fatto la stessa domanda da tre punti di vista, diversa e abbiamo delle piccole sfumature, ma confermato dal fatto che se invece chiedi se pensi di avere una governance, come dire, già adeguata, la risposta è solo in parte. La risposta prevalente è che la governance è adeguata solo in parte e molti CEO sembrano attendersi un maggior contributo dal board. Quindi uno dei temi che poi profonderemo durante que- durante il ruo questo dibattito, cioè sul ruolo espletato da CA, CDA e il ruolo, la relazione tra CEO e CDA, sarà interessante poi sentire le opinioni intorno al tavolo su questo aspetto., quello che però questa analisi fa anche vedere è che ri- rispetto a, in realtà, un'analisi simile fatta credo nel '93, se non sbaglio, Guido, una cosa del genere?? '93, '94. Tra '93 e '94. Avevamo fatto un'analisi specifica su questo tema qua., la solu la situazione è molto evoluta, quindi sicuramente il tema della governance ha avuto dei grossi passi avanti e la, una buona percentuale dell'azienda ha superato questo mo mero ruolo burocratico formale del CDA. I CDA che in realtà si fanno solo su carta, firmando dei documenti preparati da qualcuno, sembra essere ormai una pratica abbastanza scomparsa. Cosa confermata dal fatto che l'idea che il CDA debba riunirsi con ca- cadenze frequenti e che debba verificare l'andamento di breve sembra ormai una pratica consolidata. Cosa che, secondo me, anche solo 10 anni fa non era così. Quindi c'è stata sicuramente un'evoluzione, quindi credo che stiamo guardando un film, non una fotografia su questi temi., i CFO partecipano e vedremo che la domanda è aperta, nel senso che, riportano direttamente o partecipano, però la, il, la figura del CDO ormai è accettata come un contributo fondamentale di questa dinamica di governance. E vabbè, il CDA sembra giustamente in controllo delle operazioni straordinarie, non commenteremo più di tanto questo punto, però, giusto per saperlo, non è il, l'azionista di maggioranza che nelle sue segrete stanze decide le operazioni di straordinarie e poi le fa ratificare da, dal CDA, ma effettivamente sono oggetto di discussione e valutazione del CDA. Così emerge almeno da questo so- sondaggio. Considerazione sul ruolo, più o meno è la stessa cosa, meno della metà ritiene che il CDA svolga compiutamente un ruolo di challenge o di critica costruttiva o di dibattito costruttivo con il top management. Altre evidenze sono che il business plan, che forse è una prerequisita della buona governance, sicuramente neanche nella normativa sta diventando così- Sembra essere uno strumento impiegato dalla vasta maggioranza delle imprese. Vedremo che poi c'è invece una minoranza significativa dove questo ancora non succede ed è un problema secondo me., il CDA sembra intervenire poco nello sviluppo della strategia, indipendentemente dalla dimensione aziendale. Poi questo lo commenteremo meglio e qualificheremo meglio anche questa affermazione., ovviamente, in mancanza di un business plan è difficile che il CDA possa svolgere uno dei suoi fu compiti fondamentali, quindi sono cose che vanno insieme, queste. E poi è sorprendente il numero di casi in quale il CDA non sembra essere ancora informato da un controllo di gestione completo e questo probabilmente è proprio una delle prime basi su cui ragionare, no? Al di là della strategia, se tu non hai sotto controllo il controllo di gestione è difficile operare. Vedremo poi i numeri. Allora, co cosa sono invece le conclusioni per quello che riguarda la composizione del CDA? Quindi abbiamo visto un certo numero di, spazi di miglioramento, chiamiamoli così. Adesso cerchiamo di capirne magari di un po' le cause, il perché, no? Allora, la prima è che i board member si sentono più esperti e competenti di quanto non li reputino i manager e che questa richiesta di competenza sembra più forte nelle aziende piccole, no? Forse nelle aziende piccole sono ancora dominate da, persone che non hanno forse le competenze che servono o che ho il management oggi si attende., il concetto che nel CDA ci debbano essere delle esperienze complementari sembra un prerequisito fondamentale già acquisito in una stragrande maggioranza dei casi, anche se sicuramente ci sono degli aspetti in cui, tra quelli considerati importanti, non è così. Per esempio l'esperienza internazionale, che è ancora molto poco presente in questo campione. Quindi la composizione, reale composizione del board, chi debba essere nel board, con che logiche e probabilmente come deve evolvere tra l'azienda piccola, più o meno dominata dall'imprenditore e dai suoi familiari, che è forse il punto di partenza, verso la governance di aziende, fino arrivare alle aziende quotate, voglio dire, no? Cioè cos'è l'evoluzione e, si vede che su questo tema c'è parecchio ritardo. Così come sembra che il CDA sia molto poco rinnovato, in realtà, dalle analisi che noi vediamo. Sarà un altro tema da ra su cui ragionare. Cosa sono le cons l'executive summary, se vogliamo, sull'organizzazione e il funzionamento del CDA? L'organizzazione interna del CDA sembra largamente deficitaria. Il collegio sindacale viene con vissuto come un contributo della governance solo in una piccola minoranza degli una minoranza degli intervistati e i più critici sembrano essere i board member, mentre il CE-i CEO sembrano un pochino più accomodanti, se guardiamo i numeri., l'importanza del segretario non è sempre riconosciuta, in modo particolare dai board member, delle e dalle aziende più piccole. E invece credo sarà importante dibattere questo tema, invece quanto importante è e che ruolo deve avere., scegliere il C-il CFO come segretario sembra essere la, soluzione prevalente, a-anche se le soluzioni adottate sono le più varie. Anche questo faremo poi un dibattito su, dalla propria esperienza, cosa ha più senso, cosa no. Poi faremo delle considerazioni finali sulle pratiche ESG. Quello che sembra è che la condivisione delle informazioni sembra ancora di molto di tipo tradizionale e poco ispirata ai concetti di corporate so-social responsibility o ESG, cosa confermata dal limitato di aziende che sviluppano un bilancio di sostenibilità. Quindi il dibattito sarà, come dire, strutturato come, segue. Adesso presento le, un po' più in dettaglio, se vogliamo, le risposte ai questionari e poi pas-passiamo a delle domande che diligentemente, come i ragazzi che si sono preparati per la maturità di domani, mi sono appuntato su questo fogliettino, con tutti i miei piccoli appunti e per fare provare a dare un po' di struttura, un po', sì, certo, Paolo Turidi, ma è così. Allora, alla domanda, no? "Il board della sua azienda è forte, proattivo, ben strutturato, compiti e ruoli chiari, attribuiti ai singoli consiglieri e coordinato in maniera efficace in modo da costituire uno strumento di allenamento e coerenza tra azionisti, management e stakeholder?" Il 60% risponde "abbastanza", il 20% "più o meno". Adesso li vedete i numeri, più o meno adesso vedete la grandezza delle colonnine., mi rendo conto che quei numeri la per chi è seduto laggiù,, ciao Carmine, è complicato vederla giù, però vedete le colonnine, no? Il blu è il molto, abbastanza, poco, per niente, non so., per fortuna i casi, i, per niente sono molto limitati, però il 18%, il 15% dice poco, è importante., quindi questo, come dire, sono i numeri che ci fanno dire che, pochi ritengono di avere già una governance competitiva. Differenza tra big and small minima, no? Se guardiamo la forma del quindi non è questo, se vogliamo, un campo dove le aziende grandi hanno fatto dei progressi importanti rispetto alle aziende piccole, apparentemente. E l'opinione dei board member, se volete, di nuovo, vedete che il CEO è un pochino più, severo, no? Ti dice che solo il 20%, è molto strutturata, il 60% abbastanza, mentre il 33% dei board member intervistati dice che è già molto strutturata. Quindi, evidentemente c'è anche una piccola differenza di percezione tra le due famiglie professionali, chiamiamole così, mh. Ovviamente nel formulare la domanda, ovviamente è un po' implicito cosa noi ci aspettiamo essere il modello di riferimento, no? Cioè a cosa deve servire la governance. Stessa domanda, se vogliamo, detta in maniera diversa: ritiene che la governance della sua azienda e in modo particolare il ruolo del CDA, sia coerente con le sfide che l'azienda si troverà ad affrontare nel medio lungo periodo. Qui, mhm, i numeri sono un po' più positivi, però il 42% ancora ti dice, dei CEO ti dice abbastanza, e direi che, in questo, pittura qua sembra che le aziende più grandi siano po messe meglio, anche se, anche qui c'è un 36% delle aziende grandi che dice solo in parte. Facendo la domanda in maniera, più specifica, emerge, di, l-la stessa pittura, cioè quando vuol dire, cosa vuol dire, essere di supporto, no? Nel rendere l'azienda competitiva. Cioè, oggi molte aziende italiane sono chiamate a perseguire conta contemporaneamente quattro priorità: crescere in maniera sostenibile in mercati che non crescono o crescono poco; essere più internazionali; ricercare e sfruttare opportunità di efficienza operativa nei costi, nella qualità dei prodotti, nei servizi offerti, nel processo di innovazione, nell'essere sempre più vicini ai propri clienti; diventare sostenibile non solo dal punto di vista ambientale, ma anche da quello etico. Allora, quanto il board della sua azienda contribuisce fattivamente a queste priorità? Il 60% ti dice abbastanza, il 23% delle aziende, piccole ti dice poco, il 46% dei board member ti dice abbastanza, no? Quindi di nuovo sarà interessante poi sentire nel giro di tavolo, quali sono le aspettative delle due popolazioni e come queste cose poi vengono fatte nei casi in cui vengono fatte. Perché evidentemente comunque c'è un 38% dei board member che sostiene che queste cose effettivamente vengono fatte, quindi è importante capire come, chi fa le cose fatte bene, come le fa., come detto prima, questo passaggio, il CDA opera forman prevalentemente come organo di controllo formale burocratico., se guardiamo la risposta no, il 54% dei board member ti dice no, il 38% dei CEO ti dice no, e questo ruolo, an s-sembra già anche abbastanza consolidato, come dire, nelle aziende grandi. È interessante però come, il numero dei sì, 13% delle aziende grandi, è preoccupante. Cioè, c'è ancora un, una percentuale di aziende, anche grandi, dove non siamo andati molto oltre questo ruolo, cosiddetto, diciamo, chiamiamolo formale, burocratico. Come abbiamo visto, il CDA si riunisce, anche se c'è un quarto delle aziende in cui non succede, cioè si riunisce e si occupa della gestione e dell'andamento di breve periodo, cosa che, come dicevo, un po' di anni fa non succedeva, veramente. Cioè, c'è il civilistico, e ratificava il civilistico e non entrava nella gestione, quindi evidentemente le aziende italiane hanno fatto un passo avanti., il CFO, il di il CFO di barra direttore amministrazione, finanza e controllo, riporta direttamente o partecipa al CDA, non necessariamente un membro, no?, nella s grande maggioranza è così, no? In alcuni casi, sì, quando richiesto, quindi se prendiamo sì sempre più sì quando richiesto, vuol dire che c'è sicuramente un apporto di questa figura professionale. Le operazioni straordinarie, vengono gestite in tutti i casi dal CDA, quindi anche questo è probabilmente un passo avanti rispetto a qualche anno fa. Allora, prima di fare il pro il tavolo, approfondirei ancora il ruolo, no? Cioè, queste sono le evidenze, questa è la fotografia, no? Par-parliamo del ruolo. Il CDA svolge un ruolo di critica costruttiva nei confronti del top management dell'azienda., meno della metà dice di sì, no? 45, 41, se chiedi ai CEO e board, 45, 44, azienda grande, azienda piccola, non sembra cambiare molto. Quindi evidentemente c'è qualcosa di processo culturale, com-comprensione del ruolo, no? E cosa bisogna fare per farlo. Su questo faremo i nostri ragionamenti. Allora, la strategia aziendale è formalizzata in un business plan di medio lungo periodo, che, come dire, da dove siamo seduti noi, sembra che sia un po' una precondizione non solo per la governance, ma anche per la gestione ordinaria., sì, è la risposta., 72, 64. Anche se poi ci sono aziende, cioè il 22% delle aziende grandi che ti dicono sì in parte è un po' preoccupante, e il 43% delle aziende piccole che ti dicono sì in parte è preoccupante. Dal nostro punto di vista, poi, insomma, sentiremo i commenti su questi temi. A questo punto ragioniamo su chi ha partecipato a sviluppare il business plan e la strategia., la strategia aziendale da chi è sviluppata? Allora, nel 60% dei casi, è sviluppata dal management, dall'amministratore delegato. Ora qui in realtà questo grafico fa vedere che c'è una polarizzazione, no? Cioè i due prevalenti sono dal management e in modo coordinato tra azionisti, CDA e top management. Quindi abbiamo due modelli in competizione, qua, no? O E qui sarà interessante capire se è un'evoluzione da una, da un modello all'altro, se sono due modelli paralleli, se in un caso ha senso fare una cosa, in un caso diverso ha senso fare altro., c'è una polarizzazione delle risposte, no? Poi c'è anche, come dire, col contributo dei principali stakeholder, che quindi aggiunge ancora una dimensione, puramente dal CD- dal CDA o dall'azionista in sostanza autonomia, anche nelle aziende picc anche nelle aziende grandi, il 9% è fatto dall'aziono dall'azionista in sostanza d'autonomia, abbastanza sorprendente., però sono, come dire, guardiamo quelli che sono gli aspetti prevalenti. Abbiamo due modelli: uno viene fatto dal management, l'altro viene fatto in maniera coordinata da azionisti, CDA, top management e qui sarà interessante sentire le esperienze e anche, come dire, le best practices sviluppate. Ovviamente se non c'è un business plan, un ruolo fondamentale non può essere fatto, c'è la verifica della coerenza tra il budget annuale e la strategia aziendale, oggetto di verifica puntuale da parte del CDA., c'è quel 20, 30% che non fa il business plan e quindi non può fare svolgere questo ruolo fondamentale. Ovviamente mi sembra che i dati facciano vedere in maniera chiara che chi lo fa poi permette al board di svolgere questo ruolo. Ecco, un tema, che per me è sorprendente è questo: cioè, il CDA analizza le varianze, scostamento del conto economico, stato patrimoniale, previsione di cassa finanziaria e analisi delle varianze rispetto al budget, rispetto all'anno precedente come praxis de routine, che secondo me è, come dire, non solo un prerequisito per la governance, ma anche per la gestione ordinaria, se vogliamo, no, dell'azienda. Ovviamente il numero prevalente ti dice di sì, però stiamo parlando del 40% delle aziende, piccole e del 61% delle aziende grandi. Che vuol dire che c'è, che c'è chi guarda, per esempio, solo il conto economico, o guarda solo il conto economico e lo stato patrimoniale, o guarda solo il conto economico e lo stato patrimoniale, però ti dà una fotografia, ti dice: "La realtà è questa". Ma se tu non hai un confronto, no, con, con i tuoi obiettivi, con l'anno precedente, che challenge hai, anche operativamente, ok? Allora, con questo io aprirei il dibattito. Vi metto qua, come dire, i vari pezzetti della nostra sintesi, no, del, dell'executive summary. E per, come dire, rompere il ghiaccio, partirei qui, da te, Christian, no? E con la fresca memoria dell'ultimo commento che ho fatto, invece dal tuo punto di vista, la mia domanda è: cos'è il set informativo che il CDA deve ricevere, e perché? Cioè, cosa sei abituato e cosa sono le tue raccomandazioni in merito?

34:00 Christian Fife: Grazie. Un po' troppo forte., guarda, allora io ovviamente lo guardo con gli occhi del CFO, quindi una delle priorità che abbiamo, che è stata che è abbastanza chiara da questi sondaggi, è che comunque il CDA deve essere, come ruolo, deve essere il garante della perennità dell'azienda, ovviamente che sia quotata, che sia fam proprietà familiare o cosa, e deve mantenere un focus abbastanza, abbastanza stretto su quello che è crescere. Ora, nei miei anni di GE, e Giuseppe sicuramente potrà confermare, ci hanno sempre spiegato che non si può gestire bene qualcosa che non si misura. Quindi uno comincia dal stabilire quali sono gli obiettivi a breve termine, ma anche degli obiettivi a lungo termine, perché l'obiettivo a lungo termine è totalmente inutile se non si riesce a mantenere il focus e l'esecuzione sugli obiettivi a breve termine. Sembra una tautologia, però ricordiamocela, perché lì si stabilisce la credibilità del management team. E ovviamente il consiglio amministrazione deve essere in grado di avere fiducia nel CEO e nel suo leadership team per eseguire, per andare passo dopo passo lungo tutti gli assi strategici che sono stati definiti a breve e poi a più lungo termine. Quindi quello è un, un primo asse, poi possiamo anche, dibattere in maniera più dettagliata. Però parlando anche di questo lungo termine, esaminiamolo un attimo insieme, perché il lungo termine cosa significa in realtà? Significa: io ho un'azienda che fa cento milioni di fatturato. Ho in mano un gioiellino, ho in mano una patacca, nel senso: che cosa vale questa azienda con cento milioni di fatturato? Se io non ho fatto un esercizio di valorizzazione di questa azienda, che non ho cercato di prevedere le redditività, cercato di vedere che tipo di generazione di cassa, fatto un'attualizzazione con DCF del modello per vedere se effettivamente questa azienda che fa cento milioni di fatturato ne vale quattrocento, perché genera tantissima cassa, o ne vale cinquanta, perché in questo momento non va molto bene, uno si trova a un punto in cui dice: "Vale meno domani di quanto vale oggi. Allora cosa faccio? Devo Quali sono le opzioni strategiche? Devo vendere? Devo rifinanziare? Cosa devo fare?" Quindi questo per me è un ruolo prettamente del consiglio di amministrazione. Ora è preoccupante sentire che aziende non si focalizzano molto sul business plan di un anno, quindi non vogliono neanche immaginare cosa può succedere sul piano più a strategia più lunga. Perché poi dopo Uno anche quando si pone viene posto di fronte a delle scelte di tipo strategico. Io spesso andando a vedere dei target di acquisizione con per le aziende, tante volte aziende di tipo familiare, uno si presenta e dice: "Vorremmo un po' capire che tipo di cooperazione potremmo avere fino a eventualmente anche l'acquisto". Ma quando il proprietario non conosce neanche la propria valorizzazione casca un po' dal pero, cioè non ha idea che tiene tra le mani un gioiellino oppure pensa di avere un gioiellino invece ha una papacca e, ovviamente la discussione è molto falsata e si perde tantissimo tempo e il proprietario, il, la famiglia eccetera può trovarsi anche a fare delle scelte subottimali, in assenza di questo-

37:24 Michele Bruno: Sì, quindi al di là, come dire, del reporting tech che abbiamo un po' descritto, no? Cioè, come sto andando rispetto al budget, come sto andando rispetto all'anno precedente. Qui il tema è che u-uno degli elementi che dovrebbe informare l'agire del CDA è avere c-contezza della valorizzazione dell'azienda. La valorizzazione dell'azienda ovviamente è frutto di un discounted cash flow, di una strategia, no? Di un piano strategico di lungo periodo con delle azioni. Allora, abbiamo visto che nella nostra chiacchierata che il, c'è questo, come dire, due modelli, no? Management che sviluppa la strategia, board che sviluppa la strategia. Volevo chiederti Paola, nelle tue nella tua esperienza invece quali sono gli esempi virtuosi, no, di come magari puoi raccontare degli esempi, di come si sviluppa questo strategia di lungo periodo che poi ti permette di fare la valorizzazione di cui parlava Christian in maniera, come dire, iterativa o interattiva, no? Tra board, management. Abbiamo visto che c'è una metà che lo fa. Facci capire nella tua esperienza come succede questo.

38:36 Paola Petrone: Allora, intanto buonasera a tutti.

38:38 Michele Bruno: Spingere dopo.

38:38 Paola Petrone: Già spigiato. Allora io avendo lavorato in contesti anche differenti, diciamo per grandezza, fatturati, io non potrei dire di che l'approccio è uguale per tutti. Perché se penso, per esempio, alla mia esperienza che ho fatto in una grande quotata con un fatturato superiore al miliardo di euro, sicuramente il ruolo del board è stato quello di fare challenge all'amministratore delegato, a fargli studiare degli scenari alternativi, a farvi a far analizzare eventuali, operazioni di M&A per crescere. Tra l'altro eravamo in un settore regolamentato, quindi comunque sia, se vogliamo da un certo punto di vista più facile rispetto al mercato. Quindi lì il ruolo del CDA secondo me è quello proprio di costringere, lasciamo dire spingere, il management a studiare i vari scenari, com, analizzando tutti i rischi an connessi al mercato, interni ed esterni, e poi appunto fa, valutando, facendo st preparare delle sensitivity. Questo è il mio ruolo, per esempio, che io ho svolto in una grande società quotata. Altro ruolo: in una società invece, mhm, piccola, diciamo superiore ai cinquanta milioni di fatturato, dove l'azienda invece stava era quasi vicina al fallimento. Quindi lì c'è stato proprio un intervento pesante, massiccio del consiglio di amministrazione, proprio nella stesura del piano industriale per salvare l'azienda. Quindi lì veramente abbiamo lavorato pancia a terra per scrivere noi il piano industriale. Ora mi chiedo: questo è giusto? Probabilmente non sono sicura che sia proprio giustissimo che il CDA si metta a scrivere il piano industriale, ma io ho fatto anche il piano industriale, per esempio in questa azienda, perché non c'era competenza del settore specifico, in particolare una società che operava nei rifiuti. E lì abbiamo dato proprio una mano pesantissima al management che era totalmente e probabilmente incapace, quindi sicuramente una governance non corretta. Una cosa che posso dire sicuramente è che mi è capitato nella mia esperienza lavorativa di, lavorare per aziende quasi vicino al fallimento. Purtroppo una di queste è anche fallita ed era anche quotata., e lì, c'è proprio una totale assenza di governance, dove governance partiamo proprio dai principi basi di ruoli, responsabilità, processi, chi fa che cosa. Quindi quando questo viene a mancare, il risultato economico altro non è che una, un, una piccola parte di tutta la gestione aziendale. Quindi sicuramente il ruolo del CDA in, nel, nella stesura del piano strategico è importante. È importante fare da pungolo al management, è importante far valutare scenari differenti, è importante analizzarlo anche non soltanto una volta all'anno quando si definisce il piano strategico, ma anche più volte all'anno. E soprattutto una cosa che succede spesso è che magari ti portano qualche nuova iniziativa e tu dici: "Ma questo l'avevi previsto nel piano industriale?" E ogni tanto lui dice: "Ah, questa domanda è un po' fastidiosa". Però, in teoria se ci si dà degli obiettivi, ci si dà dei target, bisognerebbe essere anche un po' coerenti, quindi va bene eventualmente ritirare la strategia, ma a quel punto va ritirata la strategia ed essere coerenti con tutto quello che si fa.

41:52 Michele Bruno: Grazie mille., volevo chiedere a te Paola, cioè secondo te cosa sono le best practices in questo? O le tue esperienze in questo, nel-

42:05 Paola Schwizer: Nel processo strategico.

42:06 Michele Bruno: Nel processo strategico, sì.

42:09 Paola Schwizer: Mah, guarda, secondo me si, è un è chiaro che è difficile, secondo quello che è stato detto, fare una definire una best practice unica, no? Perché magari la best practice unica esiste, però poi deve essere declinata in base alle risorse, in base alle capacità, in base al tipo di business. La se vogliamo proprio ragionare in termini ideali, il pro modello di processo strategico che si sta, insomma diffondendo adesso, so anche in chiave ESG, è un modello di processo strategico dove la parte analisi scenario, anche long term, magari non iper dettagliata, ma comunque molto lunga. Ferrovie noi abbiamo sessant'anni per darvi un'idea, ecco, in Era dieci, venti. Quindi diciamo, ovviamente sono business che hanno bisogno di questa lungimiranza, di questa prospettiva. Ecco,... Questa analisi di scenario fatta su scenari, su macro trend, no? Ma ce l'aveva anche FCA, mi ricordo, col comportamento dei giovani nell'utilizzo delle auto, delle macchine, delle automobili, serve per avere un'idea più possibile ampia delle possibili challenge futuri, no, delle opportunità, dei rischi futuri. Poi è chiaro che è un'analisi di scenario, paradossalmente, che deve essere ripetuto ogni tre mesi, quasi, no, per certi versi, che o rolling come si può. Ecco, in questa analisi di scenario, peraltro, il board viene a giocare un ruolo molto diverso da quello cui giocava in passato. Diciamo che in passato questo passaggio non c'era. C'erano delle assumption che-

43:40 Michele Bruno: Fatto dal management, che sceglieva la sua-

43:42 Paola Schwizer: Fatte a me, ma difatti in modo estrapolativo, correttamente, se vogliamo, no? Non, adesso, poi il passato andrebbe contestualizzato, ma qui stiamo andando un po' veloci., non, che non venivano discusse, no? Oggi si discute invece molto a fondo, quindi abbiamo in tutte le società dove sono io una o più sessioni dedicate all'analisi di scenario. Spesso lo facciamo in un pezzo dello strategy day, ma anche in banca, dove tu dici: "Vabbè, la banca sì, avrà l'impatto degli ESG, ma è diverso". Beh, in banca noi in CDA, non qua, non in Deutsche Bank, ma nella banca dove ero prima, abbiamo fatto modificare lo scenario utilizzato perché era uno scenario, ovviamente quei tradizionali, Moody's, BCE, non c'erano ancora i rischi climatici, que, con assumption però, diciamo, legate alla crisi Covid molto diverse, alcune più, chiaramente più prudenziali, altre meno. Noi abbiamo analizza abbiamo fatto challenge, diciamo usiamola questa parola, intanto, sulle assumption degli scenari che loro compravano, quindi non erano scenari costruiti dall'interno, li compravano e li mix, ponderavano. Abbiamo fatto challenge, abbiamo discusso, tra l'altro avevamo fortunatamente in consiglio delle competenze anche di natura macroeconomica, insomma, avevamo delle buone basi, e abbiamo modificato i pesi, quindi abbiamo optato per uno scenario un pochino più prudenziale e abbiamo avuto il plauso della BCE in questo, che ha notato poi questi effetti. Quindi questa analisi di scenario è un, diciamo, una fase che va esplosa rispetto a prima, sia perché, è una fase in cui si può fare anche brainstorming, no, uscendo dall'agenda del CDA e portare un po' più a bordo, secondo me, gli amministratori. Perché è vero che il management si lamenta, ha ragione a lamentarsi. Però dovete pensare che la maggior parte degli amministratori opera in una condizione di asimmetria informativa ineliminabile paurosa. Quindi, capite? Allora il tema è, e dopo torno sul processo strategico è un'altra fa-

45:43 Michele Bruno: Vabbè, questo è un pezzo, hai descritto un pezzo fondamentale del processo strategico poi-

45:46 Paola Schwizer: Il tema è: o vogliamo il board o facciamo l'amministratore unico, se possiamo. Perché, voglio dire, in tante situazioni, soprattutto piccole e medie, non è obbligatorio. Se vogliamo il board è uno strumento organizzativo, un organo dell'azienda come gli altri. E secondo me va trattato come gli altri. Quindi dovrebbe essere valorizzato, perché se io in azienda ho un organo, un comitato, pensiamo, che non mi serve a niente, lo cancello. È vero o no? Non faccio delle riunioni del comitato innovazione se mi ritengo che siano totalmente inutili. Se io che sono il leader del comitato so già tutto, so già come si fa, non le faccio le riunioni. O le faccio brevi, politiche, ma poi prima o poi alla prima occasione lo tolgo. Ecco, sul board questo ragionamento Comunque torno a noi. Allora, buon modo per portare a bordo il consiglio. Poi c'è questa fase molto discussa e molto discutibile, secondo me, di, vabbè, definizione degli orientamenti a seguito del board e poi analisi delle opzioni alternative. Qui c'è proprio una diatriba, anche qui secondo me difficilmente superabile. Perché? Il board ideale vorrebbe che il management arrivasse con l'opzione A, l'opzione B, l'opzione C. E questo anche purtroppo la letteratura vorrebbe questo sul board ideale. Poi però il board ideale allo stesso tempo direbbe, se il management arrivasse col piano A, piano B, piano C, direbbe: "Scusa, ma cosa ti pago a fare?" È vero o no? Quindi vivrebbe di una con-contraddizione in persona. Allora, noi cosa facciamo? Eliminiamo questa fase di valutazione delle opzioni alternative, che è la classica fase del processo strategico, perché paghiamo il management? Se la eliminiamo dobbiamo fidarci del management. L'abbiamo scelto, il, l'amministratore delegato, lo sta- lo stiamo pagando di solito abbastanza bene. Fidiamoci, le avrà valutate lui le opzioni alternative. Ok. In alternativa, secondo me, una bella way out, anche da mettere a verbale, a difesa degli amministratori indipendenti, è quella di fare la domanda: "Che cosa succede se non facciamo questa cosa che tu proponi?" Quindi non, ma quali so anche quali sono le alternative, sì, te le racconta, ma poi secondo me è un po' tempo perso. Cioè, invece dire: "Ma se non lo facciamo, che cosa succede?" Cioè capire bene il fondamento della decisione che ha preso. Benissimo. C'è poi un terzo step, e poi chiudo, che secondo me sta entrando nel bel proc buon processo strategico di oggi, ma non ancora in tutte le aziende, e questo perdonatemi, ma è un insegnamento del sistema bancario e della normativa, è il risk assessment. Cioè oggi non si può fare un piano strategico con l'approccio SWOT classico. Oggi bisogna fare quello che nelle banche si chiama il RAF, cioè il Risk Appetite Framework, quindi fare la valutazione dei rischi e la attuali e prospettici, legata alle strategie, perché la valutazione dei rischi è un tema strategico. Se io valuto i rischi senza avere degli obiettivi strategici, sto perdendo tempo. Quindi i miei rischi sono quelle cose che potrebbero non consentirmi di raggiungere gli obiettivi strategici. Stiamo andando bene. Insieme ai rischi io valuto l'efficacia dei controlli, che sono che cosa? Le mie capacità di governo dei rischi. Se io alla fine vedo che ho i ri questa strategia molto ambiziosa genera dei rischi altissimi, ma i miei sistemi di governo sono super efficaci, io potrò permettermi di perseguire quel piano, quegli obiettivi strategici e magari i miei con-concorrenti no, ma non perché non han valutato i rischi, perché non sanno governarli. Quindi lì la valutazione dei rischi, quindi il risk assessment e la valutazione efficacia dei controlli, qualifica in modo totalmente diverso le decisioni strategiche e quindi è parte integrante del piano. A quel punto, fatto questo esercizio, poi arrivo ai numeri, ma i numeri non ti dicono me li puoi quasi far vede me li fai vedere, dico al CFO, ma nelle ultime quindi noi due riunioni. Quindi secondo me, e di norma nelle nostre società, le società dove sono io, per fortuna, va bene, facciamo così, almeno due o tre sedute di CDA sul piano sono necessarie, ecco, secondo me. E questo è come andrebbe fatto. Poi, in molti casi succede, in altri no. Però capite, una volta fatto così il board non può dire: "Non ho avuto l'opportunità di incidere".

50:07 Michele Bruno: Stai descrivendo un processo che è allo stesso tempo interattivo e iterativo, no? Cioè all'inizio dai il framework, condividi il framework di riferimento, viene sviluppato il piano e poi ci fai il risk assessment, quindi intervieni in due momenti topici del processo.

50:19 Paola Schwizer: Ma anche il risk assessment viene sviluppato dalla struttura, cioè li paghiamo per questo. Noi possiamo dare indirizzi, noi dobbiamo scusami, il consiglio, sto parlando soprattutto degli indipendenti non esecutivi, indirizza e controlla, ma l'indirizzo alto. Cioè, anche qua purtroppo noi abbiamo tanti indipendenti oggi che sanamente, in buona fede, vogliono fare troppo approfondimento su certi temi, cioè perdono di vista i confini tra la governance e la gestione. E questo crea un po' di conflitto interno, secondo me.

50:52 Michele Bruno: Ecco, io vorrei fare la domanda a Matteo, no? Cioè, nel pratico, cioè, no? Cosa succede nel pratico e quindi come fate voi? Cioè l'azienda che è, come dico, classica azienda di successo italiana di medie o grandi dimensioni, sto in quella categoria medio-grande di questo nostro sondaggio, come fate e perché alla fine?

51:15 Matteo Crosti: Mi piace la parola pratico perché io mi ero iscritto a questo workshop per imparare. Mi trovo qui a fare lo speaker, quindi...

51:24 Michele Bruno: Ci interessa come la testimonianza della vita vissuta della media.

51:29 Matteo Crosti: Magari vi racconto un po' come, diciamo, è nata, l'esperienza che sto facendo in Bedeschi, perché poi dà anche un termometro di come nascono le cose che magari sono più semplici o più sempliciotte, di necessità di quanto dovrebbero o potrebbero essere., diciamo che, figlio di, due situazioni che conosciamo tutti, pandemia e guerra in Russia, la proprietà della Bedeschi, azienda di centovent'anni, quarta generazione, quindi ha già passato, la difficoltà del, della seconda generazione, ha, -

52:18 Michele Bruno: E delle guerre.

52:19 Matteo Crosti: E delle guerre. Ha valutato l'opportunità di, io ho visto due punti:, internazionalizzazione e pu-potenziamento tecnico-commerciale. La strategia con cui io sono stato approcciato: voglio, internazionalizzare l'azienda e potenziarla da un punto di vista tecnico-commerciale. Due punti: non c'era business plan, niente. Come, no? Tu dicevi prima: "Io sono il direttore generale e consigliere delegato". Già questo,, dice, dà un'idea del termometro della sfida, nel senso che azienda qua o male l'amministratore delegato lo fa la proprietà.

53:11 Michele Bruno: Esatto.

53:13 Matteo Crosti: Però la proprietà capisce che ha bisogno di un aiuto più strutturato. Da qui la necessità di trovare qualcuno che entri. Fondamentale è stato, affinché io accettassi, chiaramente di avere un ruolo di consigliere delegato, perché qualche leva,, ci deve, poter essere. Consigliere delegato ha portato, con sé, un ruolo diverso del consiglio di amministrazione, che era un consiglio di amministrazione quasi sulla carta. Questo un anno fa. Bedeschi è un'azienda da centosettanta, centottanta milioni di euro di fatturato che nel, dal 2016-

53:59 Michele Bruno: Quante persone?

54:00 Matteo Crosti: Dal 2016, nel 2016 era trenta. Covid, guerra, centosettanta, centottanta, adesso sceso perché 50% del fatturato era in Russia. Quindi situazione molto complessa,, necessità di un cambio, cambio, radicale. Quindi ruolo, diverso del consiglio d'amministrazione. Sono entrato, io, è entrato il CFO. Quindi c'è una parte, diciamo, esecutiva e una parte di controllo con i sindaci. La prima cosa fatta è stata quella di,, non sviluppare un business plan, ma, definire, partire proprio dai valori basici: visione e missione, cioè dove vogliamo andare come, come azienda, e definire alcuni obiettivi misurabili, su tre anni. Visione, missione, obiettivi, è stato fatto un percorso di coaching, alla struttura, al management aziendale, amministratore delegato compreso. Diciamo che, l'ha capito dopo che probabilmente era più per lui che per tutti gli altri, ma, elemento assolutamente essenziale. Perché,, da questo sono stati definiti dei capisaldi che erano alla base della strategia. Da qui siamo partiti per, sviluppare, un business plan e un metodo, e un metodo di lavoro, che magari ne parliamo dopo visto la presentazione, su come andare a calare, il modo di lavorare. Essenziale questo processo perché in un'azienda padronale, seppur medio-grande, è chiaro che, non si ha una l'amministratore delegato, di ragionamento non ha una delega, un foglio in bianco, vai lì., deve confrontarsi quotidianamente, con la proprietà e ci sono tre generazioni, in, in azienda., come può farlo? Lo può fare solo se sono chiari ruoli, responsabilità, metodo di lavoro. Soprattutto, a mio avviso è fondamentale il metodo di lavoro.

56:42 Michele Bruno: Certo. Grazie mille. Mo E credo che sia istruttivo perché poi questo è il percorso, no? Che, in cui, tante aziende, devono fare, no?, siamo-

56:54 Matteo Crosti: Nasce tutto-

56:55 Michele Bruno: No?

56:55 Matteo Crosti: In un'azienda padronale così nasce tutto da decisioni di pancia., di esperienza anche in Danieli, dov'ero il COO del gruppo Danieli, quindi un'azienda molto più grande. Anche in Danieli, la proprietà decide così, con la pancia e lancia dei messaggi che poi devono essere sviluppati. Ma, ecco, non sempre esiste un processo strutturato per definire un business plan. Questo volevo-

57:27 Michele Bruno: Questo-

57:27 Matteo Crosti: Anche in aziende, quotate di una dimensione diversa rispetto alla Bedeschi.

57:34 Michele Bruno: Grazie mille.

57:35 Matteo Crosti: Prego.

57:36 Michele Bruno: Questo un po' racconta d-da un po' di, flavour, no, un po' di gusto poi a quello che abbiamo visto nelle analisi iniziali., chiuderei il tavolo con te, Giuseppe, se ti giri. Va, più o meno a-a luce di quello che hai sentito, no?, v-volevo capire cosa sono nel-nelle tue esperienze, analogie e differenze nel ruolo del board, perché ovviamente immagino che a Fidea fosse diverso da Eni o da altre esperienze., focalizzandoci un po' su questo tema, cioè lo sviluppo della strategia, come viene fatta da una parte, come viene fatta dall'altra e anche nella relazione con il top management.

58:20 Giuseppe Recchi: Sì, grazie. Buongiorno a tutti e grazie dell'invito., quindi il tema che hai posto era,: qual è il set informativo necessario, qual è il ruolo strategico. E mentre i colleghi parlavano pensavo un po' alle varie esperienze, per cui mi sembra che il filo comune sia che non si può dire, una ricetta che valga per tutti, no? Perché la chiave è: che missione ha l'azienda, di chi è la proprietà e quindi di chi è espressione del board e che missione ha. Per cui se penso, citavi l'Eni, all'azienda pubblica, quello è un board praticamente, che ha una funzione solo di compliance, perché, i nominati del board sono nominati per politica., il CEO una volta nominato ha le deleghe e neanche deve riportare le performance dell'azienda trimestralmente a nessuno, non gli importa. Poi c'hai le società invece di proprietà familiare, vuoi che siano di fondi, o comunque con una proprietà identificata, lì invece il CEO, è, ha un board in azienda che funzioni a fare la cinghia di trasmissione verso la proprietà alta, vuoi che s di nuovo, sia un private equity o una grande famiglia, la quale ha ben chiaro, a seconda di come sia strutturata, meglio o peggio, quali sono, i target di missione dell'azienda. Private equity, di creare valore veloce e vendere in cinque anni, l'azienda familiare al-altre ti e poi ci sono i board delle società pubbliche che sono un ibrido, tra le due., più è grossa la società, penso alla General Electric, più il board diventa una sorta di garanzia per reputation dei suoi membri, del, asimmetria informativa verso le minoranze, ma soprattutto della compliance, perché poi l'azienda grande quotata, ha tutto trasparente, vive la liturgia così complessa a seconda del, sistema regolatorio in cui si trova, della trasparenza delle informazioni, e quindi il board, insomma, esprime sicuramente challenge, ma a volte viene catturato dalla, legacy dell'azienda stessa. Penso alla GE, ad esempio. I board member erano, quello che aveva fondato Home Depot, quello che era il manager di 3M, il manager di Toyota, cioè tutti personaggi di altissima qualità, pagati un milione l'uno all'anno, giù di lì. Difficile che uno di questi facesse il challenge come fa l'indipendente locale. Cioè era un challenge tra peers, tra persone sagge, a cui ovviamente il CEO rispondeva, ma il dominus era il CEO, la sua struttura, e, anche lì l'asimmetria informativa si, esprimeva. Allora, alla fine, cioè, dopo tanti anni, la rivelazione me la fece un board member pochi anni fa, che mi disse: "Guarda, sai qual è l'unico ruolo del consiglio?", dico: "No". Dice: "Licenziare il CEO". Dico: "Porca miseria!" Allora non capivo se c'era un problema, era diretto, ma in effetti il punto nasce da un equivoco di fondo, su cui il board è istituito. Perché quando per statuto il board viene nominato, cosa si dice? Che il board, detiene tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione, tranne quelli che delega al CEO, ma li può richiamare in ogni momento, per cui è il board nel presupposto il capo azienda, cioè il- il responsabile ultimo, anzi primo e ultimo della funzione. Poi siccome in un'organizzazione tu non puoi produrre un modello decisionale, a trapezio inverso, lo devi fare verticistico e per cui delega i poteri a un CEO. Allora, da questo punto di vista io sono d'accordo con questa formazione, perché, ho visto che quando il board, si un po' appassiona, a questa definizione iniziale e confonde il suo ruolo in un ruolo gestorio, e questo succede, a volte viene inconsciamente generato da un'altra necessità, che è quella da parte del CEO comunque di dare al board tutte le informazioni possibili. Per cui la tua domanda: "Quali sono il set di informazioni necessarie?" La risposta è: "Tutte". Cioè, non necessario, dovute sono tutte. Poi quelle necessarie invece diventano quelle utili alla funzione in cui tu vuoi il board. Allora, poi un board complesso ha le sue strutture, il comitato compliance, controllo dei rischi, strategico e per cui va informato. Ma alla fine si cerca di far sì che, il box del "il board ha ricevuto sufficienti informazioni, è stato in grado di fare XYZ nel corso del suo mandato", la risposta è sì. Ma se si pretende un board che definisca le strategie, dica al CEO cosa fare, challenge in qualche modo non occasionale, ma, sistematico. Ad esempio, la tua esperienza che mi raccontavi dove un board fa un piano strategico, mi veniva a dire: "Dovevi cacciare il CEO, non fare tu il coso, perché era quella la chiave, cioè, perché non puoi sostituir-" Anche, sì, anche se avevi due giorni dovevi dovevi chiamare lui. È per questo che, "I am Prosper". Per cui questo è un po', è un po' la mia esperienza. E ho visto che quando è stato così, al di là poi delle liturgie necessarie, perché poi ci sono, non me ne vogliano, personaggi nel board, tipo il collegio sindacale, che a volte prende un ruolo eccessivo, gli indipendenti che si appassionano nel mandato di gestione e controllo, come dicevi tu, il board diventa faticoso. Ma, secondo me, ecco, la chiave è il CEO che poi deve gestire. Spero di averti risposto.

1:04:07 Michele Bruno: Grazie. Allora, io passerei al prossimo step di approfondimento. Abbiamo un po' parlato del ruolo., i- il prossimo step è parlare della composizione., chi ci sta dentro? Perché?, e così via. Allora, il tema dal punto di vista delle competenze, no? Le persone che fanno parte del board della sua azienda hanno sufficiente esperienza e competenza, ciascuno nel proprio campo, per aggiungere valore alla discussione e la presa di decisione all'interno del board. Allora, il 56% dei board member dice di sì, mentre i CEO ti dicono il 42. Quindi c'è una certa differenza di valutazione., il 43% delle aziende piccole ti dice sì, e questo sale al 48 nelle aziende grandi, che probabilmente è indice del fatto che un'azienda strutturandosi poi arricchisce di competenze il proprio board. Comunque c'è anche questo ambito, spazio, spazio per crescere., poi vediamo, come dire, altri criteri, no? Quali di questi requisiti importanti per la composizione di un board competitivo fanno già parte della vostra governance? E qui abbiamo messo varie dimensioni, no? La complementarietà delle esperienze e competenze dei membri, l'esperienza operativa, l'esperienza internazionale, provenienza da settori contigui, diversi ma contigui, la diversità, gender, cultura di provenienza, education, generazione di appartenenza. Sulla generazione però ci sia molto da fare. L'industry, il contributo attivo dei membri nello sviluppo del business plan. E qui, di nuovo, limitarsi a un quello che dis- dis-descriveva prima la Paola Schwizer su scegliere gli scenari, definire cos'è il contesto di riferimento e, fare attività, come dire, lì porre le linee guide per l'attività di risk management. Quindi attivo può voler dire tante cose. Allora, il 79% delle aziende piccole ti dicono sì, però i numeri non cambiano molto tra aziende grandi e piccole., l'esperienza operativa è presente, al-almeno il 44% dei rispondenti., il contributo attivo, probabilmente quella me-metà di aziende che sviluppa il piano strategico in maniera iterativa, come abbiamo visto prima, quando andiamo sull'aspetto internazionale, invece, è molto poco presente. Cioè, i solo il 17% delle aziende piccole, che tipicamente sono quelle che hanno più bisogno di internazionalizzarsi, ma anche solo il 34% hanno dei board con una componente internazionale, di cultura o di persone internazionali. Allora, chi ci sta in questo board? - Fondamentalmente, quindi com'è composto il board: 91% delle aziende piccole dagli azionisti di maggioranza., questo scende al 70 nei, nelle aziende tra 50 e 300. Poi ci sono i dipendenti dell'azienda, in genere si intendono il top management quando parliamo di dipendenti dell'azienda, possono essere il CFO, l'amministratore delegato o il direttore generale, insomma quel genere di figure lì. Ci sono poi ancora molti, 22%, persone che hanno rapporti professionali con l'azienda: avvocati, commercialisti. Tipicamente sono quelli che sono più, come dire, a rischio di conflitto di interesse, ovviamente. E poi da consiglieri indipendenti. I consiglieri indipendenti stanno salendo, credo che di nuovo se avessimo fatto questa domanda un po' di anni fa, questo numero sarebbe zero. Quindi almeno, insomma, non siamo ancora alla metà, ma ci stiamo avvicinando, mh. A-a parte la composizione c'è il tema del rinnovo, no? Quanti nuovi amministratori sono entrati nel CDA negli ultimi tre anni? Allora, il 36% delle aziende piccole, zero. Non c'è rinnovo, no, del CDA. Sono gli stessi, anche se scadono, vengono rinominati. Questa percentuale di zero scende nelle aziende più grandi, ma ancora c'è un 20% delle aziende che non rinnova il CDA. Se poi, questo dipende dai numeri, ovviamente qui diamo delle indicazioni perché non è, come dire, la precisione scientifica del dato, ovviamente non possiamo pretenderla di avere. Però se guardiamo i casi in cui il 50% del CDA oppure tutto il CDA sono rari i casi, in genere il tasso di rinnovo sembra molto basso, come vediamo. Allora, arriviamo, torniamo a fare la mi domandina, no?, tornerai magari a te, Giuseppe. In realtà per approfondire un po', e, uno dei temi che hai più o meno toccato prima. Cioè, il board della General Electric non è stato in grado di evitare quello che è successo, no? Che più o meno tutti sappiamo. Noi siamo cresciuti, come dire, immaginando che la General Electric fosse, come dire, il faro a cui tutti ambire, oggi non c'è più, fondamentalmente, no?

1:09:52 Giuseppe Recchi: Beh, insomma, qualche centinaio di billion ce li ha ancora.

1:09:55 Michele Bruno: Sì, no, cioè, come dire, non c'è più, ha perso completamente quello-

1:09:59 Giuseppe Recchi: La leadership che aveva, certo.

1:10:00 Michele Bruno: Quella leadership che aveva, si è scomposta, come dire, ha ceduto pezzi, insomma, ha sicuramente perso quel, quell'allure e quella robustezza che era vista come, insomma, no? Lehman Brothers, che nessuno pensa che possa succedere qualcosa, no? Allora, un po' l'hai accennato, ma cos'è che non ha funzionato, no? E viceversa, se lì dentro ci sono invece degli aspetti che tu riecuti invece corretti, cioè delle cose che funzionavano.

1:10:30 Giuseppe Recchi: Sì, beh, sai, sul caso specifico della General Electric, chissà se è stata colpa del board o del CEO, o del meccanismo o dell'interazione tra i due, esatto. Per cui forse la storia dimostra che, alla fine la leadership conta, e non c'è board che tenga per decisioni sbagliate, per cui cioè non c'è una saggezza nascosta, e, che non riesce a emergere a galla. A volte le decisioni sono difficili per sé, non tutte le aziende sono, destinate a sopravvivere. Il caso è singolare perché oltre a essere un tema di letteratura, mi ricordo ai tempi nostri eravamo primi insieme a Microsoft e ce la giocavamo a 300 billion di, e, market cap. Adesso Microsoft è diventata a trillion e GE è sparita, per cui, e, anche GE poteva entrare in altri business. Per cui lì c'era proprio un business model che o delle scelte che sono, state sbagliate. Ma, quindi qual è la risposta? Non so se la GE ci dà una risposta. Sicuramente penso-

1:11:37 Michele Bruno: Magari ci dà degli errori da evitare.

1:11:39 Giuseppe Recchi: O del ecco, sicu- no, sicu-

1:11:40 Michele Bruno: Se noi diciamo, come diceva forse Cristiano all'inizio, cioè l'ob-obiettivo del board o della governance che può essere dentro o fuori dal board, è quello di garantire la perennità dell'azienda e l'aumento della sua valorizzazione, lì il board ha fallito. Se la governance ha fallito.

1:11:55 Giuseppe Recchi: Ecco, ma sicuramente il board c'ha un valore che, a parte quello di licenziare il CEO, e prima di arrivare a quel punto lì, evitare che il CEO arrivi a quel punto lì. Per cui, penso si sian fatti degli enormi progressi nei tempi, sui dati che citavi esattamente tu, cioè creare la diversità di competenze, creare l'internazionalizzazione. Allora, io ho partecipato a board, di vari tipi in cui comunque, una competenza di un certo tipo, anche se in quel momento lì non era proprio il decision making point, però diventava un sound opinion. Il sound opinion, aiuta a fare, a non fare errori. C'è un dato che tu hai citato prima che mi colpiva nella questione generale, che se tu chiedi al CEO, mi segnavo, dice: "Come cosa pensi del board?", e il CEO dice: "Va bene così, sostanzialmente, ta." E invece chiedi ai board member: "Cosa pensi del board?" "Ah, potremmo fare molto di più, no?" Quindi c'è questa doppia, perché il board vuole intervenire, vuole fare. Allora, creare il meccanismo che passa attraverso, dare un'informazione, cioè tutta l'infrastruttura di compliance che fa sì che il board abbia una sua liturgia, alla fine, ecco, non è un aggeggio inutile, perché se inserita su competenze, internazionalizzazione e capacità, soprattutto per aziende che magari non ce l'hanno in bed, per cui qua i casi che ci venivan citati sono infiniti, lo trovo molto utile. Per cui mi s cioè, non mi verrebbe da dire oggi cosa manca ai board. Mi sembra che hanno più o meno tutto e bisogna riuscire, a farli funzionare e a mettere competenze effettive, non quelle, diciamo, accademiche, che a volte ci sono, ma non perché i professori non sanno, no? Nel senso, quelle, diciamo- Vedo sull'esempio degli indipendenti quando nelle- sì, ma io anche però, professore a contratto, ma sulle, ad esempio nelle società quotate italiane cosa succede? Ecco, facciamo un caso concreto., ha suggestioni, nomina gli indipendenti. A volte prende delle persone, professori eccelse, a volte dei disastri galattici, o- on and on and days. Perché? Perché l'approccio è veramente, puramente accademico e poco slegato dalla business proposition. Quindi non è la categoria che uno va a vedere, è spesso è l'approccio con cui questi arrivano, ecco. Quindi, pragmatismo wins.

1:14:19 Michele Bruno: Paola, volev-volevi dire una cosa.

1:14:20 Paola Petrone: Giuseppe mi piace un sacco.

1:14:23 Michele Bruno: Bel ragazzo.

1:14:24 Paola Petrone: No, non è così. No, perché volevo rispondere alla provocazione di prima. Siamo d'accordo che il business plan, che il piano strategico non lo dovevo fare io, ma la società stava veramente per fallire. L'azionista ti chiama e ti dice: "Se siete disposti a farlo al consiglio, due metti e la sottoscritta". Siccome c'erano le competenze nel board, abbiamo detto: "Ok, lanciamo il quadretto a ostacolo", l'abbiamo fatto. Condivido con te che non avrei dovuto farlo. Tornando però alle competenze del board, secondo me in un board ci devono essere sicuramente le competenze del business e di quel business e di settori attigui. Io sono una fautrice della cross fertilization, quindi assolutamente settori che possono portare delle innovazioni assolutamente. Condivido anche con te il pensiero dei professori, non me ne voglia Paola, ma perché io l'ho visto in alcune aziende quotate di professori che teorizzano, ma poi nella pratica non sanno come funziona l'azienda. Quindi io sono assolutamente d'accordo che ci debba essere una componente di persone che vengono dal mondo dell'industria, ma non perché devo difendere la mia posizione, ma perché devi aver lavorato, secondo me, in un'azienda, devi conoscere alcune dinamiche, il senso pratico che secondo me a volte manca totalmente in alcune figure.

1:15:39 Michele Bruno: Darei la parola a questo punto a Paola.

1:15:40 Paola Petrone: Sì, ma non è niente contro di lei, per carità. Però io fare il nome di qualche professore non lo faccio.

1:15:46 Michele Bruno: Ce l'avevo nei miei appunti, Paola. Paola, non volermene, ce l'avevo qua nei miei appunti.

1:15:51 Paola Petrone: Ah no, ok.

1:15:52 Michele Bruno: Cioè, intanto vorrei ribadire, ma-

1:15:54 Giuseppe Recchi: Lui mi ha detto: "Vai giù piatto, spara su di lei".

1:15:57 Paola Petrone: Ma sono abituata a difendermi.

1:16:00 Michele Bruno: No, io voglio capire. Il tuo punto di vista e parliamo-

1:16:04 Paola Schwizer: Torno, se dico due o tre cose, non so se collegate con quello che state no, la prima mi viene il tema di che, vabbè, mi state convincendo che il board serve a poco. E non è una convinzione che ho avuto mai in vita mia, quindi è una cosa nuova, ma io sono disposta a cambiare. No, scherzo. No, allora, come può creare valore il board? Come cerchiamo noi indipendenti?, premesso che allora, gli indipendenti sono secondo me un'ottima cosa, portano innovazione al di là di tutto, sia nei modi di lavorare, di parlarsi, di relazionarsi. Però io devo dire, ho avuto spesso degli amministratori che erano il contrario dell'indipendenza, che più correlati proprio non si poteva e che hanno dato un contributo fantastico. Quindi per me l'indipendenza vera è quella di giudizio, la è l'onestà intellettuale, ecco, l'onestà intellettuale. Cioè di dire: "Io ho questo interesse, però su questa posizione ritengo A, B, C e D". Cioè, ecco, quello secondo me, andrebbe ricercato in qualunque amministratore.

1:17:06 Michele Bruno: Questo vuol dire anche, scusami Paola, che al di là dell'approccio tick boxing, no, ci deve essere un percorso di scelta basato su delle caratteristiche individuali. Non puoi farlo solo-

1:17:16 Paola Schwizer: Io l'ho visto no, lo so, ma il problema io adesso c'è un'enfasi pazzesca sul processo di selezione dei board member. Sembra che se io li seleziono tutti giusti avrò il board ideale., non è così, il board è un contesto sociale, quindi poi se funzionano bene assieme o no, questo è tutto un altro discorso. Quindi, c'è questo stress appunto sulle caratteristiche e i requisiti. Io lo vedo col nel caso delle donne, abbiamo visto perché sono entrate in massa dal 2012 nei board, no?

1:17:45 Michele Bruno: Già avevo la mia domandina, anche.

1:17:47 Paola Schwizer: E poi ci sono state quelle che sono rima sopravvissute e quelle che sono andate via o che sono sopravvissute meglio, state peggio. Beh, non c'è una correlazione diretta. E ve lo posso dire perché io ho un ba col NEAD ho avuto un bacino di osservazione fantastico e continua ad avere. Non c'è nessuna correlazione diretta tra il contenuto che hanno portato e la probabilità di essere rinnovate o no, cioè la durata dei mandati, la ricchezza de perché a molti piacciono persone che non disturbano. Volevo dire in un altro modo, ma siamo in streaming. Allora, che non disturbano. Cioè, io ma io lo capisco. Cioè, io tante volte mi metto nella posizione di amministratore delegato che purtroppo in tutti i testi di governance, in prince fa sempre la figura del cattivo. Però poi capita, è quello che lavora davanti l'azienda, quindi io rispetto moltissimo, no, fino a prova contraria. E dico: "Ma questo qui e il suo staff, che nelle aziende grandi è larghissimo, ha lavorato tre mesi per istruire questa operazione. Ci ha ragionato magari coi consulenti, ha anche dedicato tempo, che era gratuito, a preparare un PowerPoint proprio per il board, con i documenti espressamente fa arriva e c'è il Pierino o la Pierina che si arran no, ma io quello non sono d'accordo. No, ma quello lo stai pagando troppo". Cioè, io lo capisco che persone così, personaggi così diano fastidio, possano dare fastidio. Per cui io dico: come ce-cerchiamo di fare challenge? Allora, al management, sa- avendo in mente questo stereotipo, che secondo me è da evitare, è un obiettivo da evitare, intanto cercando di parlare il meno possibile. Che vuol dire? Che voi pensate a un professore, faccio proprio che ha tutti difetti, che intanto i professori, voi lo sapete, alcuni arrivano e ti correggono la virgola ai documenti. Dice: "No scusi, però amministratore, prima di fa andare avanti, volevo segnalarle che qui c'è, c'è una virgola", ecco. Quindi, allora, pre fatta questa premessa... Come fa? Un professore parlerebbe sempre, sa tutto, no? By definition, nasce. Cento interventi in tre ore di conve di board, no? Li farebbe senza problemi. Beh, su questi cento che ti vengono da fare ne fai, ti devi dare l'obiettivo massimo tre. E possibilmente, questi tre te li deve essere già preparati a casa a tavolino una volta che hai letto i documenti, secondo me. Perché l'intervento fatto a caso, al momento, è un intervento che chiunque può fare, propriamente molto inutile. Quindi questa è la pre ecco. Seconda cosa, se possibile, e non è sempre possibile, ma in mo in alcuni casi sì, portare qualcosa da fuori. Cioè, allora, io è molto facile criticare, non so come dire, no? È molto facile fare challenge critica, no? Puoi farlo anche con un tono giusto, che sia più una critica costruttiva, se sei un... Cosa che magari riesci a fare all'inizio della riunione, dopo tre ore di riunione non riesci più a essere elegante nei modi, no? Ecco. Però, caspita, tipo avrai accettato il mandato, avrai il tempo fuori di cercare qualche informazione terza, da terze fo che puoi portare. È già utile quello, secondo me, no? Magari il board l'ha considere il management l'ha considerata e l'ha scartata, magari no, ma sono termini di paragone su cui instaurare una cioè, secondo me, dare qualche contributo. Certo, tu puoi essere il massimo esperto della materia, ma se sei, io vi assicuro, la mia esperienza, il massimo esperto della materia ti vengono prima da te, prima di non arrivano in CDA con un documento che tu puoi, una propo scardinare perché sei il massimo esperto della materia. Quindi se tu sei il massimo esperto della materia, sicuramente il management trova il modo di condividere con te prima, l'indi è vero, di arrivare con una proposta condivisa, se no fa male il suo lavoro, secondo me.

1:21:38 Michele Bruno: Certo.

1:21:38 Paola Schwizer: Ma, ah, quindi qual è il valore aggiunto che puoi? Porta qualche informazione dall'esterno, porta qualche view dall'esterno. Questo significa ovviamente anche prepararsi in modo un po' diverso. Non lo puoi fare su tutte le tematiche, però secondo me su alcune tematiche nel corso dell'anno si riesce.

1:21:55 Michele Bruno: Grazie mille Paola., Christian, abbiamo fatto delle riflessioni sulla composizione del board, del ruolo su cui stiamo anche continuando a tornare. E quello che volevo sentire la tua esperienza, e invece abbiamo visto che un punto di debolezza dei nostri board è la componente internazionale, no? Che valore aggiunto dà? Perché nella pratica, come dire, per te è importante che i board abbiano una componente internazionale?

1:22:25 Christian Fife: Grazie. Un paio di solo precisazioni riguardo alcune discussioni precedenti e qualche punti, -

1:22:31 Michele Bruno: Molto volentieri.

1:22:32 Christian Fife: In più così da così, de di spunti di riflessione., la famosa GE, no, che cosa è che abbiamo imparato che non dovremmo fare, no? Io mi ricordo 2008-2009 gli azionisti erano in piedi davanti a Jeff Immelt, gli hanno detto: "Jeff, tu hai zero credibilità con noi. Zero." Il board cosa deve fare? Il board decise di mettere tutto l'onere della rappresentazione presso i gli azionisti a Keith Sherin, il CFO, per praticamente due anni. Per due anni gli azionisti della GE non hanno visto Jeff Immelt. È un problema.

1:23:11 Michele Bruno: Sì.

1:23:12 Christian Fife: È un problema serio, nel senso che si parlava prima dell'onestà del, no, l'onestà intellettuale del consigliere d'amministrazione. Ma come fa un consigliere d'amministrazione a essere onesto intellettualmente se è stato per oltre 12 anni consigliere d'amministrazione e ha vissuto di luce riflessa del CEO di grande fama precedente a Jeff Immelt, tale Jack Welch, e che si è appropriato una parte di questa, di que- di questa luce, no? E per di più anche, ecco quindi questo, volevo dare questo ulteriore punto, spunto, come cosa bisognerebbe evitare fare. Poi si torna a quello che si diceva. Sì, probabilmente uno dei ruoli importanti è dire: "No, caro CEO, dobbiamo"-

1:23:55 Michele Bruno: Non ha esercitato quel ruolo di cui parlavi, primario.

1:24:01 Christian Fife: È stato grosso come momento di crisi per praticamente due anni. Quindi comunque questo era un, uno spunto. E per tornare alla, all'internazionalizzazione. Quindi ovviamente si parla della crescita, si parla dei Paesi, siamo l'Unione Europea, abbiamo libera circolazione di capitali e di persone. Qui sì, ci sono diversi studi, in particolare li fanno molto negli Stati Uniti con i, con gli attivisti. Uno degli studi di un paio di anni fa, se non sbaglio, del Harvard Law School, quindi non Business Review, Harvard Law School, quindi sulla corporate governance, dove dice effettivamente: i consigli d'amministrazione con scarsa diversità hanno in media una performance peggiore. Semplice, fattuale. Poi uno può discutere il metodo del, dello studio, eccetera. Quindi quello è un punto. Diversità poi intendiamo anche, quindi non solo di genere, ma anche di profili culturali, eccetera. Poi ovviamente uno vuole crescere, è chiaro che uno deve cercare di avere delle competenze culturali, economiche, finanziarie, di relazioni a livello governativo, a livello delle varie entità di regolamentazione, eccetera, nel Paese dove spera di poter crescere. Quindi è ovvio che uno chiede anche ai consiglieri d'amministrazione di arrivare con un carnet di indirizzi, di numeri telefono da poter chiamare subito: "Senti, abbiamo, avremmo bisogno di fare quello, quell'altro, ecco, per aiutare." Questo è ovvio. È ovvio, perché nessuno può dire: "Ah, io conosco bene le pratiche di business in Egitto, se sono andato solo in vacanza a Sharm el-Sheikh, ho comprato un braccialetto negoziando con l'omino del suk." No, non va bene. Uno non può andare negli Stati Uniti e non sapere, per esempio, che il golf, essere invitato a giocare a golf. Non so quanti di voi giocano a golf, io sì, sono colpevole. Ma andare a giocare a golf è un esame. Quando uno vuole andare a creare un business, un legame di business e ti invitano a giocare a golf, vogliono esaminare chi sei tu. Ora, senza parlare in maniera dettagliata, però sappiate che il golf, per chi non gioca, è il gioco dove è più facile imbrogliare dopo il gioco di solitario a carte. Perché? Perché uno si deve dare le penalità da solo. Quindi se io perdo la pallina, devo dichiarare che ho perso la palla, non la trovo nel cespuglio, devo dropparne una e dire al mio marcatore: "Guarda, caro marcatore, io devo prendere faccio un altro colpo, mi devi aggiungere una penalità". Oppure se io voglio dare un colpo e la liscio, ma avevo intenzione di colpire, quello conta come un colpo. Quindi voi state giocando con qualcuno che ti guarda per quattro ore e osserva. Siccome di solito c'è sempre in palio una birra, un pra un piatto, eccetera, se tu mi imbrogli quando in palio c'è un bicchiere, cosa succede quando dobbiamo firmare un deal da dieci milioni? È un esame vero e proprio. Uno non va a questi esami senza essere preparato. Cioè, se uno gioca onestamente, benissimo, non c'è problema. Però sappiate che negli Stati Uniti è così. È un esame vero e proprio perché so posso fidarmi di te. Poi, a prescindere anche da questo, io quello che ho visto anche, che è stato particolarmente interessante nelle mie esperienze, è questa combinazione di culture e di lingue dove le persone non parlano la propria lingua materna. Di solito capita che si parla tutti in inglese, però potrebbe anche capitare uno scenario con colleghi in Francia dove nessuno è francese, magari sono parlano tutti più o meno bene. Ma quando uno non parla la propria lingua materna, di solito ha tendenza a semplificare i concetti. E quindi semplificando i concetti, diventa molto trasparente la discussione. Ed è, non voglio dire un miracolo, però è particolarmente interessante vedere board dove hai un tedesco, un francese, un indiano, un americano, un italiano e... Chi mi manca? Boh, insomma, comunque. E vedere tutti che parlano inglese e che semplificano i concetti, semplificano l'obiezione che hanno nei confronti non solo del management, ma anche del-dei colleghi del board, e la discussione diventa molto lineare, semplice, senza creazione di correnti. Perché poi, un altro problema è i board quando sono troppo numerosi non c'è controllo. Quindi diventa una discussione veramente collegiale e a volte rimanevo assolutamente esterrefatto da, dall'efficacia.

1:28:40 Michele Bruno: Credo che essendo poi un contesto sociale, no, come devi te giustamente, gli accenti già ti qualificano, no? In Inghilterra, come parli fa tutta la differenza. In Francia, come parli fa tutta la differenza. Qui pure, no? Quindi se tu parli italiano e, cioè, i nordici verso i sud, partono già delle differenze culturali e dei filtri, no, dei pregiudizi, se vogliamo. Quando parli tutti una lingua terza, queste cose non ci sono.

1:29:08 Christian Fife: Esatto.

1:29:09 Michele Bruno: È un grande mo-momento di unificazione il parlare una lingua terza.

1:29:12 Christian Fife: Sì, assolutamente.

1:29:13 Michele Bruno: Nel funzionamento del board, poi queste cose qua, uno dice: "Come dire, che impatto hanno?" Hanno potenzialmente degli impatti molto significativi. Allora, io, avrei altre domande su questo tema qua, però credo che nell'interesse del tempo passerei a discutere magari un altro pezzetto della nostra analisi, che è l'organizzazione e il funzionamento. Allora, la domanda: il CDA è strutturato in comitati deputati a specifici compiti, controllo rischi, nomine, remunerazioni, questi sono obbligatori, poi tra-tra l'altro per le quotate, ESG, quindi quel modello lì è come dire, quanto è diffuso, quanto sta iniziando a essere utilizzato fuori dalle quotate, la risposta è no. No? 72% dei CEO ti dicono no, 56 dei board member, evidentemente si immaginano più organizzati di quanto non lo pensano essere i CEO., ora non stiamo parlando delle stesse aziende, quindi non è che si può fare un paragone diretto., questo non cambia più di tanto nelle aziende medie o grandi. Quindi qui c'è un deficit se la struttura del in comitati deputati ad ambiti specifici che tra l'altro portano il dibattito, no, fuori dall'evento CDA, ma in processo di governance, questo nel panel che abbiamo visto non è ancora entrata come pratica prevalente. Se la governance lo prevede, quanto è importante il ruolo del collegio sindacale? Qui andiamo un po' più nel merito tecnico del funzionamento, importante ma limitatamente a temi di compliance. Quindi la domanda che vorrò fare è cosa attendersi invece dal collegio sindacale. E questa è per te, perché mi sembra che tu abbia una passione per questi temi.

1:31:05 Altro partecipante: Mi posso slegare.

1:31:05 Michele Bruno: Poi ne parliamo, ti farò poi la domanda. No? Viceversa, credo che mo-molti di voi abbiano opinioni sul per il corretto funzionamento del CDA, quanto è importante il ruolo del segretario. Allora, anche qui il numero che pensano che siano molto, e io personalmente penso che sia molto importante, in realtà stiamo parlando di un 20, 15%, 26, 28, a seconda come tagli le risposte. Quindi solo abbastanza, e molti dicono poco, no? Che probabilmente ti, come dire, ci fa capire che qui c'è un tema, no? Perché in-nella realtà questo è un ruolo che la pratica ci dice almeno che sia molto importante., e ovviamente questo lo è di più nelle aziende grandi rispetto a quelle piccole. Poi chi lo fa questo ruolo del segretario del CDA? La soluzione prevalente sembra essere quella del CFO, però c'è una varietà di soluzioni e qui sarebbe interessante capire cosa, e cosa pensa il panel. Preoccupante è che nelle aziende piccole è il presidente, nel 28% dei casi è il presidente che lo fa, quindi se la canta, se la suona, si organizza, si gestisce, fa tutto lui., poi c'è ovviamente la soluzione segreteria societaria, general counsel, head of legal, commercialista o altro professionista., au io ho visto spesso che poi è il presidente del collegio sindacale che fa questo ruolo qua, vado la prendo a ragionare se ha senso o no e così via. E poi, come abbiamo visto, prevalente CFO. Allora, vado alle mie, domandine giusto per aprire il, no? E quindi, come dicevo, anticipavo a te Paola, e, in questo processo partiamo da quanto è importante, come dire, la prima domanda in realtà è quanto è importante l'organizzazione, no, dei comitati, il ruolo dei comitati, che valore aggiunto danno in questo processo di governance e quanto questo ci aiuta a far diventare la governance un processo piuttosto che non un evento, no? Evento CDA oppure processo di governo che va collega un CDA con quello che succede durante la vita aziendale col prossimo CDA.

1:33:33 Paola Petrone: Sì, allora, il ruolo dei comitati è sicuramente essenziale per il buon funzionamento del CDA. Per quanto riguarda la mia esperienza e anche in funzione anche poi dei presidenti dei CDA che hanno magari, preferiscono un focus sulla strategia, sullo sviluppo, quindi meno sulla parte compliance, il mio suggerimento, che ho sempre dato e che è sempre stato accolto, è cercare di vedere quanto più possibile i temi. Per esempio, come comitato controllo e rischi, abbiamo sempre cercato di guardare tutta la parte dei rischi, gli aggiornamenti, tutta la parte di compliance in comitato per non appesantire il ruolo del CDA, anche perché se no diventa un mero esercizio formale di dire: "Ok, va tutto bene". Quindi una volta stabilito anche il trust dei colleghi che tu dici: "Io guardo il comitato controllo rischi comunque guarda tutta una ce una parte molto importante, assetti proprietari e tutto quello che ne deriva, si crea una sorta di, di trust diciamo anche tra colleghi che evita poi di, appunto, andare in CDA per parlare di cose che annoiano, diciamolo chiaramente, per evitare di fare proprio i notai. E quindi secondo me il ruolo del comitato è molto importante, non solo quello del comitato controllo rischi, anche il comitato sostenibilità, il comitato nomine e remunerazioni, perché devono, a mio avviso, svolgere un lavoro propedeutico al lavoro del CDA. Ovviamente bisogna creare una sorta di trust tra colleghi, perché se questo non si crea alla fine in CDA bisogna riportare tutti. Però mi è successo a me è successa un'esperienza positiva, quindi c'era fiducia e quindi i miei colleghi erano ben contenti di non vedere certe cose perché dici: "Ci alleggerisci, Paola". Sul ruolo del collegio sindacale, bah, insomma, la mia esperienza è, allora, io apprezzo il ruolo del-

1:35:18 Michele Bruno: Secondo me il tema è cosa attendersi, no? Cioè cosa ci possiamo aspettare.

1:35:23 Paola Petrone: Cosa ci possiamo attendere.

1:35:24 Michele Bruno: Qui evidentemente c'è una disconnessione tra quello che succede in pratica e quello che ci si le persone che hanno risposto a questo questionario si attendono.

1:35:32 Paola Petrone: Sì.

1:35:32 Michele Bruno: La domanda è, come dire, nel nella vostra pratica, poi noi possiamo allargare il dibattito, cosa è lecito attendersi, no, dal loro ruolo?

1:35:41 Paola Petrone: Sì, allora-

1:35:42 Michele Bruno: Cosa è il loro contributo?

1:35:42 Paola Petrone: Personalmente io mi io sono contenta che ci sia il collegio sindacale, personalmente sono contenta, però anche qui, dipende molto dal ruolo che vuole esercitare. Se vuole esercitare un ruolo proattivo, non meramente di controllo, perché è la sua funzione quella di controllare, per carità, ma è proprio l'atteggiamento come ti poni nei confronti del board e come ti poni nei confronti del, de-de-del CEO anche. Perché io veramente ho visto delle scene abbastanza imbarazzanti da parte di queste che sembravano degli ispettori che tu dicevi: "Insomma, poi c'è solo con me". Dopodiché, quindi il ruolo quale deve essere? Secondo me, e, quello di essere propositivi innanzitutto, cioè il controllo, ma non il controllo fine a se stesso. Controllo per far sì che tutti lavorino meglio e quindi dare dei consigli, dei suggerimenti e non di evidenziare, come diceva prima le lei diceva la virgola. Cioè io ho visto dei collegi che veramente hanno creato anche proprio un clima un brutto clima all'interno del consiglio di amministrazione perché non c'era il tema della fiducia che secondo me è essenziale per il buon funzionamento del CDA. Quindi ruolo propositivo, però grazie a Dio ho esperienze positive e esperienze negative, per cui io tenderei molto a dire che dipende molto dalla persona e dall'atteggiamento che ha la persona. Quindi ci sono c'è anche un tema di soft skill che è molto importante, che non ne abbiamo parlato, ma, ok controllare, ma bisogna anche saperlo fare, sapersi porsi nella maniera corretta verso i colleghi.

1:37:10 Michele Bruno: Sì, io ho anche visto, devo confessarlo, dei col dei presidenti del collegio sindacale totalmente allineati col socio di maggioranza, che qualunque cosa dicesse il socio di maggioranza andava bene, svalutazioni di magazzini non fatti, per partite chiuse lasciate aperte per anni. Quindi in realtà, secondo me, lì il ruolo di controllo spesso, forse per un conflitto di interessi, mi sembra che molti, almeno nella mia esperienza, sono molto orientati a farsi rinominare e molto poco a svolgere questo ruolo. Quindi anche qui mi domando all'interno delle dinamiche del consiglio com'è che invece i, gli altri membri del consiglio poi deve crearsi quella, insomma, peer pressure per cui poi tutti alla fine facciano il ruolo a loro preposto.

1:38:02 Paola Petrone: Quello che dicevamo, il tema dell'indipendenza di, de-de l'indipendenza e dipendenza mentale, appunto, la capacità di giudizio. Questa io non la metto in discussione, per me quella ci deve essere, non è una cosa che si tratta per ri essere riconfermati. Quindi dando per scontato un'indipendenza di giudizio, ognuno deve saper esercitare il proprio ruolo, però sapendosi anche poi dopodiché se io, a me non è mai successo. Ho avuto sempre dei collegi molto ispettivi e quindi a volte un po' troppo ispettivi che non cioè vedevano il male dove il male non c'era. Quindi lasciate lavorare anche il management, insomma.

1:38:43 Michele Bruno: Adesso cambierei un po', un po' tema, cioè,, tema funzionamento del CDA, ma anche funzionamento della governance, no? E volevo chiedere a te, Giuseppe, specifica invece su Affidea, no? Tu avevi un ruolo diverso, CEO, no? Riportavi alla fine c'era un, un azionista che è fondo di private equity, poi anche espressione di una famiglia da un certo punto di vista. Nei vari snodi, no? Al di là di quello che succede dentro al consiglio di amministrazione, no? Come funzionava e secondo te era virtuoso quel modello lì? Può essere di spunto? Chi erano i tuoi interfaccia, no? Cioè, come funzionava la funzione ponte tra l'azionista e te management?

1:39:27 Giuseppe Recchi: Certo. Ma quello è un modello che credo sia simile a tante società private, quindi la chiave di lettura, se funzionale o meno, sta nel DNA di chi lo esprime, cioè della famiglia, in questo caso. Affidea è una società al 100% di un family office della famiglia Bertarelli, che però, in quanto gre-grosso gruppo, si era strutturato con i criteri di governance, adatti a una società, con-con soci anche esterni, ma che in realtà erano tutti familiari, ma era una forma mentis per ordine di f-familiare, perché c'erano poi altri membri della famiglia per cui il processo serviva a offrire questa trasparenza. E quindi, devo dire che è stata, una cosa abbastanza unica perché come avevano costruito il sistema, queste fa queste holding? Hanno la holding principale con un board fatto di competenze diverse, tendenzialmente indipendenti, che esprimono una reputation, una professionalità utile alla strategia del, di holding. Per cui, insomma, uno era, un ex banchiere molto importante, uno era un in uno che veniva dal, da-dal private equity, un altro era un industriale, diciamo, grandi nuo-nomi internazionali, per cui secondo best practice. Poi, come si assicuravano la cinghia di trasmissione con la portfolio company? Allora, la portfolio company, aveva in me il CEO che ricevevo quindi il mandato dalla proprietà, per cui c'era un atto di fiducia lì, e il board mio, che era fatto da due elementi del consiglio, uno un direttore generale proprio un alto consigliere, aveva quindi il mandato di, aiutarmi, a tradurre quello che era le-le-la psicologia della proprietà e a me a raccontare alla proprietà dove andavamo, in modo da non avere un atto formale univoco le quattro volte, cinque volte all'anno che ci si riuniva, cioè creare un'osmosi permeabile per cui questo processo. Dove è stato l'epilogo virtuoso, sempre questo, che è stato durante il Covid. Perché durante il Covid, e lì si vede la, il DNA specifico, cosa è successo? Si fa vi ricordate il periodo, marzo, tutto si ferma, chissà se si sopravvive, ci si comincia a tagliare gli stipendi, consiglieri che rinunciano agli emolumenti, management che-che-che taglia gli stipendi. E, lì facemmo due riu due momenti di board, uno a aprile per dire: "Allora, a voi come impatta?", un altro a giugno, dire: "Come state andando?" E la verifica della proprietà fu del tipo: "Fammi capire se il management sa reagire". E quindi al secondo meeting le-le il feedback fu: "Va bene, non c'è più board da fare, ci vediamo a dicembre", perché capito che il management aveva una forma mentis, ma che non ero solo io, era tutta la struttura, in grado di, accedere alla resistere alla difficoltà, era inutile per una proprietà venire ogni mese a sapere se sei a meno 10, a meno 12 o a meno 11, c'è una volta che sai che superi. Per cui, l'ho trovata una situazione molto virtuosa da raccomandare, però ci va un imprenditore in cima che viva la sua portfolio in questo modo. Altri sono micro manager che invece vogliono sapere di più.

1:42:42 Michele Bruno: Sì, però credo che sia importante, come dire, quell'aspetto dei due manager a cui facevi riferimento, che sono gli l'anello di congiunzione che alla fine portano la governance a diventare un processo, perché poi alla fine tu avevi un confronto al di là degli eventi, dei cinque eventi all'anno, no? E sono anche le cose che hanno permesso probabilmente a te di sviluppare quel-quella fiducia, no?

1:43:04 Giuseppe Recchi: Ed è esattamente uno di questi due che mi ha spiegato-

1:43:05 Michele Bruno: Perché ti osservavano giocare a golf tutti i giorni.

1:43:09 Giuseppe Recchi: Ed era uno di questi due che mi ha spiegato quella regola che vi ho detto prima Per cui in effetti il ruolo era capire se la struttura di portfolio company era tale da, dover generare un'interazione più frequente, più profonda o meno frequente con la proprietà che era l'ultimo decision making. Quindi era una specie di monitoraggio, individ perso-personalizzato.

1:43:33 Michele Bruno: Grazie mille., ap-aprirei, come dire, Gian continuando con te, però poi voglio sentire anche l'opinione di Paola sul ruolo del segretario, no? Nei vari consigli, no? Quindi parliamo del funzionamento. Abbiamo visto che è un evento sociale dove anche degli aspetti come quale lingua si usa ha un impatto sul funzionamento, a parte la composizione e così via. Poi c'è questo ruolo, come dire, abbastanza fondamentale del se-del segretario.

1:44:05 Giuseppe Recchi: Dico, condivido con Paola l'importanza del collegio sindacale e quindi poi del segretario. Ovviamente il segretario ha è molto più importante in un'agenda quotata, pubblica., perché, sono importanti entrambi? Perché fanno da rete di protezione soprattutto al chairman, sop il segretario soprattutto al chairman, perché è un po' l-il suo unico braccio di competenza, relativo alla compliance. Siccome poi il ruolo del presidente è quello di far funzionare il board, rendere i board member informati e, gestire anche la conduzione del CEO, in modo da interfacciarli coi board member, il segretario è fondamentale. Cioè io ho avuto la fortuna di avere segretari che erano delle enciclopedie viventi, di, diritto societario sia in Eni che in Telecom Italia, che erano ovviamente due gra-grandi gruppi che se li potevan permettere., in Affidea non c'era nessun segretario, né nelle società, private in cui sono stato prima c'era segretari., per cui chi deve essere il segretario? Sicuramente non il presidente perché se no non ti aiuti da solo. Sicuramente non il CFO perché, uno non ha le competenze, due è un'espressione del CEO, quindi qua parlo da presidente., e citavi anche, il collegio sindacale, sicuramente no perché il collegio sindacale ha un ruolo un po' di audit interno, e quindi no-non deve fare quello., il segretario ti aiuta a preparare le riunioni, ti aiuta a verificare, insomma, che tutti quegli aspetti siano a posto. Quindi la best practice secondo me è, o il capo degli affari societari, perché è demandato a far questo, se non c'è il general counsel è la proxy più vicina e se non c'è neanche questo, perché poi il general counsel anche lui è un braccio del CEO, allora un professore esterno. Adesso in società Stretto di Messina, che è una società che è stata dismessa, commissariata perché non c'era più l'oggetto per esistere la società, è stata riattivata per decreto, per cui la stiamo costituendo da zero, non c'è nessuno, con la problematica che è una società in house del ministero, per cui siamo dipendenti del ministero, per cui non puoi prendere chi vuoi, non puoi assumere a stipendio che vuoi., c'era un responsabile affari societari interni e io ho proprio chiesto: "No, ci va uno esterno, un professore, perché deve essere la garanzia, che hai fatto tutto quello che è possibile per mettere il board in grado di non fare errori." Il problema grande è che, non so, espropri un terreno con un olivo secolare, ti arriva la Corte dei Conti e 10 anni dopo ti fa l'avviso di garanzia. Per cui segretario fondamentale.

1:46:44 Michele Bruno: Paola Schwizer, tu condividi e-

1:46:47 Paola Schwizer: Assolutamente condivido. Non è solo a difesa, insomma-

1:46:50 Michele Bruno: E magari sul funzionamento anche, no? Perché sulle dinamiche interne di questa nostra macchina sociale.

1:46:56 Paola Schwizer: Certo, quindi il segretario, dicevo, che non è solo a supporto e a difesa del presidente, ma anche degli amministratori, cioè quello che protegge gli amministratori. Pensiamo a come redige i verbali, ecco, come cura i verbali. Questo, è fondamentale, un servizio fondamentale. Io devo dire sono un po' più-

1:47:11 Michele Bruno: Ma è anche un broker del consenso all'interno del CDA?

1:47:15 Paola Schwizer: No, lui no, registra. Però il modo con cui riporta in verba- a verbale quello che è stato detto, il suggerimento che dà, perché poi ognuno cura la propria verbalizzazione ovviamente, no? Come se fosse un neonato, cioè bisogna leggere, rileggere, curarla in dettaglio pensando che la potrebbero leggere le peggio persone che tu vorresti. Però, la proposta di verbalizzazione la fa il segretario e quindi molte volte aggiustano gli interventi. Io vedo anche a me che sembro Ben Bernanke, dico: "Ma ho detto questa cosa? Davvero? Incredibile, no?" Ecco, adesso a parte gli scherzi. Quindi fondamentale. Io sono, dev-devo dire, un po' meno rigida sulla provenienza, benissimo quello indipendente, però ricordo che c'è una grandissima banca italiana che ha avuto, non so se ancora adesso, il CFO come segretario del consiglio e aveva due ruoli, bravissimo, uno dei migliori e più indipendenti di sempre di giudizio, independent of mind, segretari che io abbia visto in una banca, ma tra l'altro è ancora più difficile perché i verbali sono sempre sistematicamente analizzati dall'autorità di vigilanza. Quindi, come dire, l'importante è che abbia competenza sul tema. La competenza di governance oggi è una competenza complicata, quindi certamente non è facile, no, unire due ruoli. Però io, ripeto, trovo che ci siano varie opzioni, lascerei aperte, soprattutto le società meno grandi, le varie opzioni possibili. Sul funzionamento complessivo del consiglio, allora io, prima di tornare su un po' sul tema che però è stato citato da Paola, che condivido, della fiducia, no? Certamente il consiglio è un contesto sociale, come dicevo, prescinde dai propri dai singoli, no? Prescinde da chi sono i singoli. Quindi io posso avere un consiglio che funziona da dio senza neanche una donna, dico una cosa eretica, lo dico io, senza neanche un professore, senza quasi neanche un indipendente, eppure funziona da dio. Perché? Perché poi dipende dal, dalla chimica, dalla dina ricordiamo che è vero che il consiglio delega più dell'80% delle proprie aree di competenza secondo Codice Civile, però deve poi fare controllo sull'esercizio della delega, quindi deve saper delegare e anche controllare quello che è stato delegato, indirizzare. Vi ricordo che il consiglio di amministrazione presidia il rischio della concentrazione di potere in mano a un singolo soggetto. Se andiamo ad analizzare le crisi degli ultimi anni, i grandi scandali, partendo da Lehman, da Enron e da quelli che abbiamo avuto in casa, alla base c'era sempre un problema di governance legato all'eccessiva concentrazione di potere. Quindi io devo avere qualche meccanismo di check and balance, come dire, no? Di ecco, e ricordo che i grandissimi CEO, che sono tipici di queste grandi aziende, e quindi quelli che diventano poi dei personaggi pubblici e che ambiscono ad andare su Times come l'uomo dell'anno, perché è un'ambizione naturale, anch'io, se le donne fossero CEO in questo mondo anche noi ambiremmo andare su Time. Ma, - Poi non sono più controllabili da chi sta sotto. Io ho letto tutto in dettaglio, tutta la storia partendo da Richard Falda, tutti questi, insomma, grandi distruttori del-delle nostre aziende e la dinamica è sempre quella, cioè da sotto a un certo punto diventano ingestibili, quindi comandano, non osano non vogliono sentirsi porre problemi, quindi non vogliono vedere errori, non vogliono tutto nascosto sotto il tappeto, soluzioni, eccetera. Ecco, quindi a-a fronte di questi soggetti, lu e questo rischio di overconfidence, che però è, vi assicuro, secondo me molto naturale e molto più diffuso di quanto noi immaginiamo, ci vuole un meccanismo di counterbalancing power e non può che essere il consiglio. Quindi il consiglio è vero che delega, ma deve accorgersi. Magari sta zitto, ma osserva, deve accorgersi quando c'è questo rischio che emerge e quando appunto il business o le decisioni diventano troppo estreme, diventano troppo ottimiste. Insomma, ci sono una serie di diventano troppo magari orientate in una direzione a crescita esterna, quando crolla il risultato operativo interno e non e si vuole bilancia ecco, cioè ci vuole un'attenzione. Quindi io credo che questo e poi certo, se c'è fiducia in tutto questo contesto, il CEO si fida dei consiglieri, che vuol dire che gli racconta la verità. Guardate che a volte è anche difficile sentirsi raccontare la verità, cioè, o sentirsela dire per tempo e non a c-a cose chiuse, no? Quindi il CEO si fida, racconta la verità, si può parlare anche di temi scomodi. Si accettano le dissenting opinion perché primo sono formulate in modo corretto, col tono corretto, ma poi sono percepite non come una slealtà, ma come un contributo al ragionamento., si cresce assieme, si possono affrontare temi anche delicati. S cioè i-i a oggi credo che sia capitato quasi a tutti noi indipendenti di trovarsi a gestire una situazione di crisi. E nella situazione di crisi, l-l il ruolo del consiglio cambia completamente, l'atteggiamento dell'amministratore cambia completamente. E se non c'è fiducia in quel momento, la crisi secondo me è certa, no? È certa, è molto difficile. Quindi io dico, nel andiamo certamente a selezionarli bene, cercarli bene, però poi gestiamo il consiglio-

1:52:35 Michele Bruno: Su questo tema, scusa se ti interrompo., Giuseppe prima ci ha fatto il caso degli am- degli amministratori di General Electric che venivano pagati milioni all'anno per partecipare al consiglio. Evidentemente, per quanto fossero persone affluent, come dire, quello, -

1:52:51 Paola Schwizer: Serviva,.

1:52:52 Michele Bruno: Immagino,. È un peer group e alla fine che stai lì per prenderti anche il tuo milione all'anno., i-in Italia, specie nelle aziende medie, viceversa, gli amministratori non sono pagati o sono pagati in maniera ridicola, no? Quindi il tema della remunerazione del-dei consiglieri.

1:53:10 Paola Schwizer: Guarda, è complicato. È un tema veramente complicato e scivoloso e non-

1:53:14 Michele Bruno: Siamo qua apposta.

1:53:16 Paola Schwizer: Non troveremo mai la quadra.

1:53:18 Michele Bruno: Però ci saranno delle opinioni, no?

1:53:19 Paola Schwizer: No, beh, io ci sono un sacco di opinioni., diciamo la, c'è un paramet sicuramente, diciamo, la media di mercato dovrebbe essere alzata. Oggi la media di mercato delle quotate è cinquantamila euro con una varianza mostruosa, cioè se escludiamo le prime quattro, diciamo che finiscono con la Telecom forse, che hanno delle compensi ragionevoli con alcune punte-

1:53:43 Michele Bruno: Centodieci, centoventi.

1:53:44 Paola Schwizer: Ecco, con alcune punte di trecento, in alcune grandi grandissime banche, soprattutto. Le altre, il grosso è sui venti, ventimila, settemila, diecimila. In una quotata, in Milano, in Italia sono neanche trecento, quindi stiamo parlando di poche società. Tutte le altre penso che siano so verso zero.

1:54:01 Michele Bruno: Beh, cosa ci dice però questo?

1:54:02 Paola Schwizer: La media deve crescere, la media deve crescere. Però è chiaro che la remunerazione è un fattore di cattura. Anche a me se domani, l-l mi dicessi: "Vieni a fare, capito, l'amministratore, ti do un milione", e io prima di solleva cioè dovrai convincermi bene che c'è qualcosa sto scherzando. No, voglio dire, è naturale.

1:54:28 Michele Bruno: Ma perdi l'indipendenza oltre una certa soglia.

1:54:30 Paola Schwizer: Cioè trovare una persona per cui pe un milione non è è neutrale, credo che in Italia sia molto difficile.

1:54:35 Michele Bruno: Sono pochi, sì. Quindi stiamo parlando di due limiti, no? Cioè oltre una certa soglia che poi, es-es-

1:54:41 Paola Schwizer: Io penso dipende, allora-

1:54:42 Michele Bruno: Individuale.

1:54:43 Paola Schwizer: Ci sono persone molto dive sono profili molto dive cioè io per esempio, personalmente, è un discorso personale che sicuramente riguarda alcune persone che conosco, non so se tutti, cioè io metto la mia reputazione personale davanti a tutto, quindi non mi spenderei neanche per, diciamo, piuttosto non accetterei. Cioè, io ho questa, prospettiva rischio-rendimento, questa idea che mi hanno infilato il primo anno di economia, per cui se mi offrono troppo rendimento ci deve essere qualche rischio e quindi devo capire. No, adesso sto scherzando. Qui possiamo parlarne fino a domani questa cosa, non ne usciamo. Quindi certamente secondo me c'è uno stipendio minimo, ecco. Salario minimo-

1:55:20 Michele Bruno: Salario minimo, oggi non c'è in Italia però.

1:55:21 Paola Schwizer: Che deve considerare il livello delle persone, il numero di riunioni, le responsabilità che sono tante o poche in tutte le società, perché io certe volte mi sento più tutelata in una grande società che in una piccola, perché ho una struttura a cui far riferimento. Quindi le responsabilità sono un po' cross. Io penso che meno di centomila euro, no. Questo vuol dire che per alcune società piccole non se lo possono permettere il board. Moltiplica per dieci. Ma anche le grandi che vanno dagli azionisti, che fanno engagement e gli dicono: "Quest'anno abbiamo deciso di aumentare, no? Gli stipendi. Cosa, cinquantamila li portiamo a cento?" Voi pensate che gli investitori istituzionali tanto orientali siano felici? Bocciano la politica di remunerazione, ma ci potrei mettere la mano sul fuoco. Quindi cosa fanno le so quest'anno, per esempio, erano previste, a me è capitato in alcune società, andate benissimo. Rendimento in super crescita? " però no, c'è stato il Covid, poi l'alluvione. No, quest'anno lo stipendio degli indipendenti lo teniamo fermo".

1:56:21 Michele Bruno: Scusa Paola. Giuseppe ci devi lasciare alle sette, mancano un minuto. Quindi io so che devi andare. Grazie mille Giuseppe della tua partecipazione. Se quando hai finito riesci a venire per un drink, siamo qua. C'è un'ora. Grazie Giuseppe. Avrei avuto altre cinque domande da farti Giuseppe, poi... Oppure mentre sei su che fai il feed, parli gli altri che ti colleghi nel nostro streaming. L'altro tema di cui insomma dire, ha un po' fa un po' scopa, uscendo proprio dal seminato della nostra statistica qua. E volevo sentire ancora la tua opinione. Cioè abbiamo visto che fra al di là dell'approccio tick boxing, no? Ci vogliono le donne, ci vogliono gli indipendenti, ci vogliono gli esteri, ci vogliono i... Però poi c'è un funzionamento, no? Cioè un funzionamento di un gruppo di umani che devono interagire, devono rispettarsi, devono conoscersi. Allora la domanda è: come si diventa un bravo amministratore o come si diventa un bravo amministratore indipendente? Cioè cos'è il percorso che al di là del tema dell'attraction, perché a diecimila euro ci sono tante persone che, alcune anche con cui ne parlavo questa sera, che dicono: ma nella mia prossima fase della vita vorrei fare questa roba qua. A botte di diecimila euro sicuramente cambieranno idea, no?

1:58:11 Paola Schwizer: Non ci giurerei.

1:58:12 Michele Bruno: No, cioè, ok. Nel senso che, cioè dire: o lo fai su cinquanta aziende, ma che non ci arrivi, oppure non lo fai, no? Quindi c'è anche un tema di attraction. Però a parte quello, cos'è che fa la differenza? Cioè, cosa sono le caratteristiche a questo punto umane, no, umane? Che tipo di percorso deve avere? Che tipo di testa deve avere?

1:58:34 Paola Schwizer: Allora, premesso che un bravo amministratore si può anche diventare, non è che devi nascere.

1:58:39 Michele Bruno: Ovviamente, la domanda è: come si diventa?

1:58:41 Paola Schwizer: Spesso non nasci, quindi entri e ti fai le tue belle figure di emme. Secondo me un grande aiuto arriva dal presidente. Il presidente può far nascere e crescere dei bravi amministratori. E ha una funzione, ne abbiamo parlato oggi in modo esteso, ma ha una funzione fondamentale. Secondo me troppo poco discussa, ecco, un po' perché c'è sempre questa cautela, timore reverenziale verso i presidenti. Cioè il presidente ha una mission che è quella di far funzionare il consiglio. Il presidente non esecutivo, può essere esecutivo, ne ha anche altre, ma di base ha la commissione. Mentre l'amministratore delegato fa funzionare l'azienda, runs the company, il chairman runs the board. È quello il suo compito. Allora io, ripeto, invito tutti per non fare troppi temi di governance che sembrano sofisticati ma poi sono di business, a dire: immaginiamo che al presidente si affidi una squadra di dieci persone che ha dei poteri decisionali discreti, che però si avvale e decide di affidare il grosso dei propri poteri a un soggetto che fa parte della squadra, che è l'amministratore delegato, che ovviamente deve controllare. Perché? Perché primo l'azienda deve andare bene nel tempo. Ma poi perché magari nel business plan è previsto che quest'anno e nel prossimo si debbano prendere una serie di decisioni, si debbano mettere a terra una serie di decisioni. È previsto che ci sia un processo di espansione internazionale in alcuni mercati. No, ti faccio l'esempio. Quindi al presidente si affida a questa squa così funzionano. Gli azionisti eleggono e poi si nomina il presidente e il capo di questa squadra. Allora, qual è il primo interesse del presidente, secondo me? Ma lo dico veramente in termini puramente... Far funzionare la squadra o no?

2:00:29 Michele Bruno: Assolutamente sì.

2:00:30 Paola Schwizer: Capite? A me sembra molto naturale. Purtroppo spesso si vedono invece situazioni in cui il caposquadra è l'amministratore delegato, quindi proprio quello che la squadra ha delegato a fare, quindi che si controlla, contro- contro come dire c'è questo cosa, il controllo, il controllore, il controllato no? Che sceglie gli amici suoi e quindi la probabilità che lo controllino davvero scende drasticamente. Che, come dire, guida la discussione, quindi guida la squadra, guida le decisioni, no? Per cui non attiva le competenze. Invece il presidente che deve far funzionare la squadra, prima cosa dice: beh vediamo chi abbiamo qua. Abbiamo Rossi che ne sa un po' di questo, Bianchi che è quella che è sempre un po' l'occhio scettico. C'è il coso che però l'ottimista mi fa guardare lontano. Beh attiviamoli. Il caposquadra farebbe così, no? Direbbe: adesso scusa, sento un attimo Rossi, tu che ne dici? Ma sapete che non lo fa mai? Cosa farebbe il presidente di questa squadra su una decisione importante istruita? Il giro di tavolo. Vero o no? Dici: beh senti, per non saper né leggere facciamo un bel giro di tavolo, dai, due minuti a testa. Non si fa mai. A me è capitato una volta sola quando in banca dovevamo approvare, non so se vuoi sapere di cosa sto parlando, l'adesione o no al Fondo Atlante, quello per salvare le banche in crisi. L'unico giro di tavolo della mia storia di undici anni di consiglio di amministrazione. Non è che tutte le volte fa il giro di tavolo, non so come dire, no. Però è uno strumento basic, una volta può essere utile, così stani tutti, quelli che non parlano ma voi dovete pensare che in tante società quotate grandi ci sono alcuni amministratori che non aprono mai bocca, ma mai. Allora io dico: ti servono o no? Beh se sono nella squadra o sono bellissimi- O sono famosissimi e allora posso ci sono stati anche dei casi, ve li potrei citare. Io nomino una persona super famosa, super parte, super reputa poi non mi interessa che venga. Però io comunico al mercato che l'ho eletta. Ha una sua funzione, no? Quindi voglio dire, i-secondo me sì, il, un bravo presidente mi fa diventare un bravo amministratore. Mi ricordo quando parlava, prima dei board internazionali, io sono stata per un periodo in un board di una so confederazione europea degli amministratori a Bruxelles, però gestito, insomma, confederazione degli amministratori di governance gestito bene. Ed era la classica situazione, no? Il presidente era svedese con un nome che non, non ricordo neanche più, che per non pronunciarlo io da svizzera era proprio dura., e poi c'era il francese, il tedesco, lo spagnolo, eccetera, no? Tutti i paesi scandinavi. E io arrivo come arriviamo noi italiani in questo contesto, no? Con l'aria: "Oh mamma mia, la barzelleta". Tutti eleganti, mentre questi erano un po' più easy, no? Messa in questo board a Bruxelles, già avevo detto al mondo, messo su LinkedIn, board internazionale, no? Quindi grande. Vabbè, iniziano a parlare, racconto, faccio breve, e dico: "Vabbè, Madonna, ma dai, ma che robe operati". Adesso arrivo io, alzo un po' il tono, inizio il mio intervento. Dopo due, tre minuti il presidente dice: "Paola, stai parlando da tre minuti e sei già fuori tema". Allora, la mia prima reazio ma in Italia nessuno l'avrebbe, vi giuro, nessuno in nessun consiglio farebbe co e io prima cosa ho detto: "Come ti permetti?" La mia prima reazione è stata: "Come ti permetti?" Poi ho ragionato, ho detto: "Cavoli, ha ragione. Ha ragione". Qui siamo qui per decidere, approvare, fare questi progetti. Io faccio, do un contributo zero o poco. Potevo dirlo in trenta secondi quello che dovevo dire, andare al pu per me questo è stato un insegnamento fondamentale. Allora, un bravo presidente, capo squadra, fa diventare bravi anche gli amministratori, secondo me. Poi si guarda l'esempio, si analizza, si capisce. Però secondo me questa è la strada migliore in assoluto.

2:04:35 Michele Bruno: Grazie. E intanto qui una piccola nota personale che vorrei sottolineare ai miei soci presenti, che noi nei nostri consigli il giro di tavolo lo facciamo sempre. E quindi parlo da presidente, no, da presidente. E quindi son fe son fe spero che avesse No, spero che abbiate apprezzato il commento. Grazie Paola, veramente. Apprezzo molto. Vabbè, detto questo, andiamo oltre. Passiamo all'ultima sessione, come dire, il pezzetto del, di questo nostro dibattito che, riguarda un po' più i temi di corporate social responsibility e, piani sociali e que come questa anche la dimensione normativa poi andrà a impattare questo nostro mondo. Allora, con quale stakeholder vengono condivisi i risultati periodici? No? Ovviamente ci sono le aziende quotate che fanno comunque un loro, libro completo, no? Annual report che va a tutti. E poi se guardi sia nelle aziende, qui i due grafici sembrano abbastanza identici, sia che chiedi a l'azienda grande o l'azienda piccola, e questo è la slide dell'azienda grande o l'azienda piccola, sia se chiedi al CEO o al board member, l'immagine non cambia, è che vengono informati gli azionisti, sicuramente, e il CDA. Quindi il CDA e gli azionisti sono informati. Le banche nella metà dei casi, no? Che è già incredibile. Poi le banche su questa roba qua stanno mettendo una pressione pazzesca, perché da domattina invece le banche devono avere-

2:06:24 Matteo Crosti: Noi quando dobbiamo partire con nuovi progetti, la prima cosa che chiedono le banche.

2:06:28 Michele Bruno: È ovvio, no? Quindi le banche-

2:06:29 Matteo Crosti: Se no bank guarantee.

2:06:32 Michele Bruno: Sì, ma, quello che noi stiamo vedendo che anche per avere il conto corrente te lo stanno chiedendo adesso, non per rifinanziare il progetto, di project financing gigantesco. E gli altri, come dire, gli indipende-i dipendenti, più o meno, probabilmente dove ci sono dei sindacati che chiedono informazioni, ma anche qui nella metà dei casi gli altri no. No fornitori, no clienti, no autorità locali, no partner commerciali, con questi non si parla,. Quindi l'idea che ci sia un soggetto, no? Che ha una so-una responsabilità sociale, un impatto sul territorio e c-quindi deve confrontarsi anche con degli stakeholder, non tra, come dire, non shareholder ma stakeholder, ancora non sta succedendo. Se poi chiediamo quante sono le aziende che sviluppano, come dire, un bilancio di sostenibilità, quindi hanno integrato, come dire, l'aspetto finanziario, operativo, classico con altri elementi, il 72% delle aziende piccole non lo fa, il 47% di quelle medio-grande non lo fa. Allora, qui la domanda è, possono essere varie, no? Però qui è cambiato il codice, no? Cioè ci gli adeguati assetti, l'articolo 2086 del Codice civile che impone alle aziende di avere business plan, condividere le informazioni, avere dei piani, ESG, le banche che chiedono. Cioè, come sta cambiando qui il contesto? E qui lo chiedo a Matteo, per esempio. Cioè le banche cosa vi chiedono? No? Cioè, qua-quanto le banche stanno forzando, no? Nella pratica. E poi sentiamo invece anche gli altri pareri.

2:08:21 Matteo Crosti: Devo dire che per noi le banche sono un problema. Sono un ostacolo al business, nel senso che, l'azienda lavora in un business ad alto rischio, perché chi lavora su progetti industriali è un business ad alto rischio con marginalità medio bassa tipica del business. E al di là della valutazione aziendale, io ho visto, diverse realtà, proprio c'è un, una renitenza delle banche a favorire, a favorire il business. Cioè, noi spesso acquisiamo contratti, ma, sia i nostri clienti finali che la nostra società che il contratto viene scannerizzato, molto in dettaglio dalle banche per andare a trovare elementi di rischio per giustificare l'emissione di ba di garanzie bancarie con collaterali, per esempio. E quindi uno dice: anche non le metto le garanzia, non mi faccio pagare a quel punto, no? È molto complesso.

2:09:37 Michele Bruno: Ma questo c'ha un legame, come dire, sul fatto che vi chiedono anche i business plan, la giusta governance, gli assetti-

2:09:44 Matteo Crosti: Mi chiedono il business plan, mi chiedono la situazione aggiornata al momento del, dello stato patrimoniale del-dell'azienda per vedere le prospettive, proprio perché è legato alla rischiosità del business, no? Quando tu hai un'azienda 170, 180 milioni, di cui 120 è fatta da due o tre progetti, è chiaro che se uno o due di questi progetti sono ad alto rischio mettono in, in pericolo, ma è tipico del settore.

2:10:17 Michele Bruno: Però su questo oggi iniziano a chiedervi anche, come dire, di essere ESG compliant, avere dei rating, avere dei piani ESG.

2:10:25 Matteo Crosti: No.

2:10:25 Michele Bruno: Piuttosto che del-

2:10:28 Matteo Crosti: No.

2:10:28 Michele Bruno: Piuttosto che non del-

2:10:30 Matteo Crosti: No.

2:10:32 Michele Bruno: Spingere per avere una certa governance, una qualità di governance o non ancora?

2:10:36 Matteo Crosti: No, non ancora. Direi non ancora. Spingono per sapere qual è la visione strategica dell'azienda. Questo sì, questo sì, ma sulla governance no, non chiedono.

2:10:47 Michele Bruno: Paola, tu pensi che questo cambierà? Sta già cambiando?

2:10:50 Paola Schwizer: Sì, cambierà purtroppo, decisamente. Beh, allora è chiaro che la banca ha una prospettiva di ha un modello di gestione del rischio che è indotto al regulator che la vincola molto, quindi non sono tante le banche che possono permettersi di operare con clienti ad alto rischio perché non hanno abbastanza capitale, perché gli comporta una, un'allocazione di capitale eccessiva. È proprio un meccanismo matematico tecnico, quindi, le banche tendono appunto a, come dire, operare su un portafoglio che mediamente consente di mantenere una copertura a livello di patrimonio sufficientemente bassa, non so come di o comunque fattibile., purtroppo questo tipo di clientela è anche quella che paga meno, cioè che rende meno la banca, perché c'è una correlazione tra profilo di rischio e tasso di interesse pagato. Quindi sarebbe la banca preferi dovrebbe fare uno sforzo, io lo dico sempre alla Banca Europe, ragionevolmente e prudentemente per riuscire a operare con clientela che ha un profilo di rischio per natura del business più alto perché avrebbe dei margini più alti. Oggi le banche devono già, incorporare considerazioni ambientali, soprattutto delegati al climate, nei propri modelli valutazione del rischio di credito e lo fanno top down per ora, quindi con dei modelli basati su dati settoriali e geografici, perché non hanno da parte delle imprese clienti sufficienti informazioni, non riescono ad avere, no? Per il tipo di clientela delle banche.

2:12:21 Matteo Crosti: Noi certo non andiamo a dire che costruiamo impianti per movimentare carbone, cose di questo tipo che è evidente, no?

2:12:29 Paola Schwizer: No, chiaro. Però insomma quei dati di dettaglio, quei dati di dettaglio che servirebbero per alimentare i modelli in modo un pochino più strutturato, insomma, ce l'hanno alcune imprese, ma non tutte. Ma la tendenza sicuramente è quella. Proprio perché sono non perché lo vogliano necessariamente fare, ma perché sono spinte dalla normativa e tutto quello che è inserito, viene inserito nella normativa per le banche è vincolante, quindi dovranno per forza andare in questa direzione, non c'è dubbio.

2:12:56 Matteo Crosti: È chiaro che almeno nel nostro settore questo lo rende molto, rende il business molto penalizzato,.

2:13:03 Paola Schwizer: Ah, non c'è dubbio. No, non c'è dubbio che è un tema sicuramente. Devo anche dire che adesso con le nuove direttive la platea di soggetti di imprese sug diciamo, soggetta all'obbligo di pubblicare per esempio le informazioni non finanziarie si estende moltissimo perché, si passa-

2:13:18 Michele Bruno: E questo non so quanto sia chiaro anche nelle scadenze all'imprenditore medio italiano.

2:13:23 Paola Schwizer: Beh, allora per le scadenze c'è qualche anno. Io l'avevo qua sotto ma per le più piccole però. Cioè, calcoliamo che oggi l'obbligo di redigere la dichiarazione non finanziaria è re-relativo a solo alle imprese con cinquecento dipen e IP, enti di interesse pubblico, cinquecento dipendenti, venti milioni di attivo o quaranta di fatturato. Con la nuova direttiva la dimensione dell'impresa scende quindi a quella con duecentocinquanta addetti. Più le PMI quotate. Più ci saranno degli altri standard volontari per le PMI non quotate, più tutte le PMI, indipendentemente dalla dimensione, che sono nelle catene di fornitura, dovranno fornire a capofiera le proprie informazioni. Quindi comunque, voglio dire, sarà necessario un po' per tutte, no, attrezzarsi. Anche perché le capofiera hanno tre anni di tempo per dimostrare che per raccogliere informazioni o di dimostrare di aver fatto tutto il possibile per avere queste informazioni. Però è chiaro che lo metteranno come criterio poi di selezione dei fornitori. No, l-il la nuova direttiva entra in vigore col report sul 2024, quindi primo report 2025. Per quelle più piccole dal per le quotate PMI primo report 2027 sul '26 e per le filiali di imprese, filiali delle imprese dal 2028. Quindi insomma, comunque stiamo parlando di un allargamento della platea piuttosto significativo per l'Italia, parliamo di quasi cinque, no di più di cinque volte addirittura il-il numero di imprese che-che faceva la DNF oggi già dal 2025, cioè da gennaio 2024 bisogna iniziare a raccogliere i dati per rendicontare poi nel '25.

2:15:11 Michele Bruno: Grazie mille. Io prima di fare il come dire magari qualche considerazione finale passerei la parola a Guido per sapere che-che domande, se ci sono domande.

2:15:21 Guido Tarizzo: Ma no, ci sono un paio di domande interessanti. allora una è: come si riduce e si risolve il tema della simmetria informativa, no? Tra le varie componenti del consiglio d'amministrazione, tra azionisti di maggioranza, minoranze e in generale come si riesce a rendere più equa la distribuzione dell'informazione, la qualità dell'informazione all'interno dei consigli d'amministrazione e i membri del consiglio d'amministrazione. Questa è una domanda magari per Paola o-o per Christian anche.

2:15:49 Michele Bruno: O Christian magari anche, sì.

2:15:50 Guido Tarizzo: Esatto. la seconda domanda ve la dico dopo, magari intanto rispondiamo a questa. Magari dico dopo.

2:15:57 Michele Bruno: Grazie. Magari Christian, visto che visto il tuo ruolo, no? E-e anche poi, come dire, collega una-una-una mia domanda, se vogliamo, che invece riguarda un altro pezzo della condivisione dell'informazione. Cioè nelle aziende grandi, strutturate, quotate, le aziende di cultura anglosassone americana, l'idea che l'annual report sia uno strumento di comunicazione ma anche engagement, no? Del-della community degli stakeholder, come dire, è consolidato. Da noi molto meno. Quindi queste due dimensioni, cioè qua cosa sono gli strumenti per ridurre, come chiedeva la platea, il-la simmetria, ma poi quali strumenti ci sono e che finalità hanno questi strumenti? Cosa vuol dire informare? Perché uno informa?

2:16:46 Christian Fife: Magari comincio con-con quelle informazioni, poi passiamo alla-alla-alla-alla simmetria informativa. fondamentalmente io-io lavorando quindi con-con aziende quotate a New York, mi sono trovato già nel 2015 di fronte a una situazione un po', un po' delicata, nel senso che l'azionista numero uno all'epoca, al-ad altezza di 6,5%, questo per dire quanto è frammentato il-il mondo corporate americano, era un certo vecchietto di novant'anni residente a Omaha, Nebraska, che gentilmente ci ha ci aveva annunciato che sarebbe progressivamente uscito dall'azionariato perché aveva guadagnato un pacco di soldi e diceva: "Devo riposizionare il mio portafoglio altrove. Vi ho adorato, grazie mille, però siccome so che i miei movimenti influenzano il mercato, anche se sono pochi, volevo annunciarvi che ho previsto di dismettere le-le quote". Quindi noi per forza ci siamo dovuti dire: "Ok". Non potendo trovare un secondo vecchietto di novant'anni residente a Omaha, Nebraska, dovevamo trovare un altro tipo di azionista o azionisti di eguale reputazione, eccetera. Quindi siamo andati in giro a vedere azionisti potenziali e ci siamo seduti al tavolo e han detto: "Sì, il vostro rapporto annuale è bellissimo, ci piace molto, ci piace come voi non date un numero a cinque anni di fatturato, di-di-di risultato, eccetera, perché voi non avete il controllo su quelle sulle dinamiche del mercato. Ci sono tante cose che avete che son fuori dal vostro controllo. Quindi se voi ci aveste detto: "Vogliamo essere a venti miliardi di fatturato tra cinque anni", gli americani dicono: "È BS, bullshit, perché non sapete la guerra in Ucraina, non sapete quello, non sapete quell'altro. Quindi dateci un quadro su come voi, in base agli andamenti del mercato, su come voi vi proiettereste sulla base di alcuni fattori esogeni". Quindi comunque que detto questo, ci siamo trovati, abbiamo identificato gli azionisti, siamo andati da loro, quindi 2015-2016, e ci fanno: "Ma voi avete un bilancio di sostenibilità ESG?" "No". "Noi non possiamo, noi non vogliamo investire in aziende che non hanno, che non ra che non producono un rapporto ESG, dove ci sono dei dati molto specifici che-che possiamo validare, discutere, eccetera, e vedere qual è l'impatto". Questo era 2015-2016. Quindi abbiamo fatto: "Urca", perché non eravamo pronti, non c'era nessun obbligo. Però i grossi fondi che avevamo qualificato come quelli che non sono gli hedge funds, che magari che-che entrano e escono nel corso di un trimestre, quelli che volevamo noi, quindi qualcuno che stesse a lungo, che avesse eguale-eguale reputazione, già nel 2015-2016 sul mercato americano richiedevano quella roba là. E non facciamoci storie, cioè non-non illudiamoci, diciamo le cose come vanno dette. Un-un rapporto di ESG è esattamente lo stesso sforzo che mettere un che creare un rapporto annuale di quelli come-come si deve. Esattamente la stessa cosa. Però per essere, per me vi-vista con questo occhio, non è solo una questione di essere al passo coi tempi, ma se uno non fa il rapporto ESG oggi, 2023, uno-uno si taglia fuori da tutta una parte di-

2:20:08 Michele Bruno: Posso confermare anche nella nostra piccola esperienza, come forse qualcuno di voi ha-ha letto nell'ottobre dell'anno scorso, è entrato in AIM a livello di holding un fondo di private equity.? Prima cosa: nominare il ESG officer di AIM. Quindi adesso abbiamo un ESG officer di AIM, abbiamo nel nostro SPA, quindi nel share purchase agreement e nel shareholder agreement, c'è il piano e le priorità di cosa noi dobbiamo fare Per rispettare il shareholder agreement con il nostro investitore private equity. Che vuol dire che in futuro il private equity investirà solo in aziende che hanno dei piani ESG, hanno un processo di ESG. Questo va tener a mente. Cioè, sta succedendo adesso con un certo ritardo, ma anche qui, in maniera molto concreta, te lo posso testimoniare io.

2:20:56 Christian Fife: Quindi per me questo è veramente, è tarpa-tarparsi le ali potenzialmente su eventuali opzioni strategiche, quindi che non riguardano solo esclusivamente entrata di capitali, ma anche eventualmente emissioni di debito, eccetera. Perché anche lì dal punto di vista obbligazionario, gli investitori obbligazionari ricercano profili che siano forti in materia di ESG. Poi, se si fanno le cose perché la norma lo dice va bene, anche quella aiuta. Però in realtà la differenziazione è nell'anticipare questi trend, no? Essere dei pionieri di quelle-

2:21:31 Michele Bruno: Avrà sicuramente un impatto sui multipli e quindi sulla valorizzazione dell'azienda, tra l'altro, no?

2:21:35 Christian Fife: Esatto. Quindi questo io sono stato confrontato veramente diversi anni fa già e abbiamo dovuto veramente sovvenzionare in maniera abbastanza rapida un qualcosa di che poi ci abbiamo messo ovviamente ci abbiamo messo quattro mesi a produrre perché va prodotto bene, viene letto e uno e vengono mosse obiezioni su perché misurate questa cosa così quando in realtà ci sembra che sia una perdita di tempo, dovreste fare in maniera diversa. Cioè emettono opinioni, esprimono opinioni e uno deve rispondere. Poi parlo di Wall Street. Poi adesso non sono sufficientemente qualificato per parlare di altri board. Su come si cura l'informa la, l'asimmetria informativa. Quindi questo è un processo quindi che da noi iniziava con il risk assessment, era l'inizio. Ogni anno andava fatto in maniera seria, andava fatto e quindi, e quello veniva fatto da una funzione del quale si è brevemente parlato, l'internal auditor, che è una funzione indipendente. L'intern il capo dell'internal auditor, il chief audit executive, eccetera, in una funzione anglosassone è il presidente del comitato audit, non è il CEO, non è il CFO. Poi bisogna trovargli una casa nell'organigramma dell'azienda e qualche volta va sotto il CEO, qualche volta sotto il CFO. Ma il capo dell'internal auditor è il presidente del comitato audit in un ambiente anglosassone. Quindi il, l'internal auditor comincia, lancia il processo di risk assessment e quello dà poi il la per tutta una serie di altre attività. Ma quello che è fondamentale per parlare quindi è già viene determinato da questa funzione indipendente che lavora a favore del board, lavorando in particolare per il comitato audit, però lavora a favore del board, essendo embedded nel, nella struttura manageriale dell'azienda. Ma quello che poi ven-vengono fatte in casi che ho visto io sono costantemente, sono interviste e sono presentazioni che vengono fatte di con approfondimenti specifici a tutti gli N meno uno del CEO, sistematicamente a rotazione, con specifiche drill downs su aspetti che il board dice: "Secondo noi questo potrebbe essere un rischio" in base al risk assessment che viene fatto tra gennaio e febbraio di ogni anno. Quindi è l'accesso diretto agli N meno uno del CEO che in parte ovviamente non sopperisce a tutto, perché poi è chiaro che i diretti, i dire gli N meno uno del CEO comunque dicono al CEO cosa andranno a raccontare al board. Però poi ci sono le executive sessions che sono a porte chiuse solo con l'executive in questione.

2:24:35 Michele Bruno: Questo non dovrebbe essere anche parte del ruolo del collegio? Voglio dire che ha capacità ispettiva a differenza,, -

2:24:42 Paola Petrone: Anche su questo interviene il collegio sindacale. Assolutamente sì.

2:24:47 Michele Bruno: No, cre-credo che valga la pena insomma dire, far esprimere questo concetto, no? Cioè cos'è il potere ispettivo che hanno i co il collegio sindacale proprio per-

2:24:55 Paola Petrone: Sì, aspett magari non usiamo il potere di controllo.

2:24:59 Michele Bruno: Di controllo.

2:24:59 Paola Petrone: Assolutamente. Perché quando diventano ispettori non mi piacciono più. No, assolutamente sì, anche su tutta questa parte. Io credo però che noi in Italia, cioè ben venga la direttiva, però credo che le aziende italiane siano abbastanza pronte. Quello che secondo me manca nelle società italiane oggi, parlo delle piccole e medie aziende perché le grandi sono già avviate, se- a mio avviso, è semplicemente proprio la strutturazione dei dati. Cioè i dati bisogna avere un sistema di, diciamo raccolta dati strutturato e poi saperli comunicare in ma- in maniera corretta. Quindi credo che questo sia uno stimolo ulteriore per le società piccole e medie, ma che, ce la faranno tranquillamente, perché questi dati oggi ci so cioè secondo me è entrata nella sensibilità delle aziende valutare questi che non vengono valutati magari come KPI, però ci sono delle scelte. Penso a tutte, anche per esempio le aziende pubbliche, penso alle municipalizzate, comunque lavorano col territorio, quindi c'è un te- un tema di social c'è assolutamente. C'è un tema di go- di government, c'è un tema di molto ambientale, quindi io credo che si tratta proprio di strutturare le informazioni che sono nel, nella società.

2:26:15 Michele Bruno: Vogliamo sentire la seconda domanda, Guido?

2:26:17 Guido Tarizzo: La seconda domanda ci arriva dall'amministratore delegato di un'azienda da ottanta milioni di fatturato, azienda familiare, che ci dice: "Il consiglio di amministrazione della mia azienda è espressione delle varie componenti familiari dell'azionariato della mia azienda, quindi cugini, fratelli e discendenti dei fondatori che erano due cugini, eccetera., quindi è sostanzialmente una specie di camera di compensazione dei conflitti tra le varie componenti delle nostre famiglie azioniste,. Quindi zero dibattito strategico, poco controllo sul management e, sostanzialmente un'iniziativa abbastanza estemporanea, infatti dice ci riuniamo tre volte all'anno. Da dove devo partire per trasformare questo oggetto in una, in un board competitivo? Qual è il primo passo, no? È la composizione? È il funzionamento? Io una risposta ce l'ho, che deriva dalla mia esperienza personale, ma è interessante un giro di tavolo dei relatori su che cosa consigliano.

2:27:20 Michele Bruno: Magari Matteo-

2:27:21 Guido Tarizzo: Consulenza-

2:27:21 Michele Bruno: Matteo, questo magari è territorio tuo, no? Visto che sei forse più vicino.

2:27:27 Matteo Crosti: La mia esperienza non è mai stata in aziende così conflittuali., da dove partirei? Da dove sono partito io? Io sono partito da un piano strategico condiviso. È lì la chiave di volta, no? Da un piano strategico condiviso e, la proprietà da una terziarietà, cioè inserire, dei manager che lo implementino. Terzi, che non siano necessariamente, la proprietà. Quindi piano strategico, manager terzi, metodo di lavoro che garantisca una certa comunicatività di come stanno andando le cose al consiglio d'amministrazione.

2:28:21 Michele Bruno: Paolo vuoi dire una cosa?

2:28:24 Paolo Bassetti: Perché secondo me nella domanda c'è...

2:28:28 Michele Bruno: Microfono. Magari ti presenti un attimo, Paolo.

2:28:31 Paolo Bassetti: Paolo Bassetti. Sono vengo frequentemente, sono contentissimo di venire, soprattutto oggi è stata una sessione straordinaria, mi pare. Ma, sono stato in diversi board riportando al New York Stock Exchange, board di compagnie in Brasile, board familiari, board piccoli dove ti metti a fare i numeri, insomma, le stesse cose. Nella domanda c'è una cosa che mi ha colpito. Questo è un questa è una camera di compensazione che non ha il compito di scegliere il management. Certo, ma ha il compito di scegliere il familiare. Cioè, la scelta delle famiglie, a parte l'esempio interessantissimo di Recchi su la struttura holding e board delle società, la scelta della famiglia è scegliere il cugino bravo, e di uccidere gli altri 94 garantendogli la Ferrari, perché questo è l'obiettivo. Per cui mi sembra interessantissimo il tuo punto di vista. Ma attenzione, non sottovalutiamo l'importanza dei board di famiglia, soprattutto in Italia, né delle compagnie piccole né delle compagnie enormi. Io sono in un board molto grosso, una compagnia di più di 30 miliardi di fatturato, che però rappresenta più la logica di Recchi della holding, più che... E lì è succ lì si capisce chi è il leader. Quindi benvenuto il board di famiglia nella misura in cui ci si opera a comprendere il leader e a fargli portare i numeri per giudicarlo.

2:30:09 Paola Petrone: Condivido. Avrei risposto nello stesso modo. Sono d'accordo. Non è detto che il management esterno sia più bravo del management familiare, quindi scegliere il più bravo e metterlo alla prova dei fatti.

2:30:23 Paolo Bassetti: Sì, può scegliere il meglio.

2:30:26 Michele Bruno: Paola, tu? Paola, alla mia sinistra, da dove comincereste?

2:30:31 Paola Schwizer: Ma io non sono esperta di aziende familiari, invece devo dire, quindi mi affido esattamente al prezioso giudizio che è stato espresso. Guarda, mi sembra una chiusura ottima.

2:30:42 Michele Bruno: Grazie. Abbiamo altre domande?

2:30:43 Guido Tarizzo: No.

2:30:44 Michele Bruno: Da fuori. Abbiamo domande in sala? Commenti, domande? Allora, nel rispetto dei tempi, no? Io ringrazio tutti., credo che sia stata una se-una sessione veramente interessante., sono em-emersi tantissimi spunti. Non provo neanche a fare una sintesi. Credo che, come avete sentito, comunque c'è molto lavoro da fare, ma anche tante esperienze, no, nel portare avanti e nel rendere, come dire, strutturare le aziende avendo parte dell'organizzazione un board competitivo., non c'è un unico modello, ci sono strade diverse, però c'è molto da imparare da chi questo percorso l'ha fatto. Io credo che una cosa che noi cerchiamo di spiegare alle aziende è che non bisogna oggi andare in dei percorsi di scoperta da soli, perché c'è sicuramente qualcuno che quel percorso lì l'ha già fatto e bisogna che tutti impariamo a occuparci anche di quelle cose che sono molto importanti ma non urgenti. Il management si focalizza sempre sulle attività urgenti e importanti. Il preparare la governance per una scadenza del 2025-2026 è importantissimo, non è ancora urgente, bisogna farlo adesso, no? Perché, come dire, il le cavallette, le locuste stanno arrivando, quindi bisogna prepararsi ora. Credo che se c'è un messaggio che vorrei sottolineare è proprio questo. Ci sono esperienze disponibili in questo percorso, ci si può confrontare, c'è, c'è molto già da codificato come sapere e l'urgenza non è domattina, ma se non lo fai e lo farai in urgenza, lo farai male. Ringrazio tutti i partecipanti, in modo particolare insomma i relatori, anche grazie per il tuo contributo Paolo. Credo che i tempi erano questi e si spalanchino le porte per la mia ultima slide che vi faccio vedere. Ah, me l'ha tolta, non mi faccio vedere la slide. Grazie a tutti.